证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-141 苏州春兴精工股份有限公司 关于转让控股子公司西安兴航航空制造有限公司股权的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、为了优化公司战略布局，进一步改善上市公司的资产结构，合理配置资源，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”、“甲方”）拟将所持有的控股子公司西安兴航航空制造有限公司（以下简称“西安兴航”、“目标公司”）52%股权，以人民币10,690万元价格转让给西安兴航的另外两名股东翟雅静（以下简称 “乙1”）、刘亚红（以下简称 “乙2”），其中向翟雅静转让目标公司36.4%股权，转让价格为人民币7,483万元，向刘亚红转让目标公司15.6%股权，转让价格为人民币3,207万元。 2017年12月4日，公司与翟雅静、刘亚红于签署《西安兴航航空制造有限 公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。 注：乙 1、乙 2统称为“乙方”。 2、西安兴航系公司通过收购及增资方式取得的控股子公司。公司于2016年6月17日召开第三届董事会第十二次临时会议及2016年7月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购西安兴航航空制造有限公司部分股权并增资控股的议案》，详情请见公司于2016年6月18日在巨潮资讯网披露的《关于收购西安兴航航空制造有限公司部分股权并增资控股的公告》（公告编号： 2016-063）。 3、公司于2017年12月6日召开第三届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司西安兴航航空制造有限公司股权的议案》，同意公司以人民币10,690万元的转让价格将所持有的西安兴航52%的股权转让给翟雅静及刘亚红，并同意与交易各方签署《股权转让协议》。公司独立董事对此发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、翟雅静，女，中国国籍，身份证号码：61042219630812****，现持有西安兴航33.60%股权。 2、刘亚红，女，中国国籍，身份证号码：61011319720901****，现持有西安兴航14.40%股权。 上述人员与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 1、基本信息 名称：西安兴航航空制造有限公司 成立日期：2011年 09月09日 法定代表人：荣志坚 住所地址：西安市阎良国家航空高技术产业基地航空一路55号 注册资本：人民币 833.3333万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业期限：长期 经营范围：一般经营项目：航空零部件的制造；模具制造；数控机床的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的公司股权转让变更前后的股权结构 单位：人民币万元 本次股权转让前 本次股权转让后 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 苏州春兴精工股份有限公司 433.33 52.00% － － 翟雅静 280.00 33.60% 583.33 70% 刘亚红 120.00 14.40% 250.00 30% 合计 833.33 100% 833.33 100% 3、标的公司主要财务指标 单位：人民币元 项目 2017年10月31日 2016年12月31日 资产总额 116,939,339.43 89,736,974.70 负债总额 9,862,879.97 23,409,775.36 净资产 107,076,459.46 66,327,199.34 营业收入 20,400,601.23 46,331,580.47 营业利润 -343,813.49 25,876,256.71 净利润 -750,739,88 22,242,623.10 经营活动产生的 现金流量净额 -6,502,802.70 -3,279,199.84 注：以上数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2017]5319号《审计报告》。 4、评估情况 根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务的从业资格 的中水致远资产评估有限公司，以2017年10月31日为评估基准日，对标的公 司全部股权价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2017]第 020326号《苏州春兴精工股份有限公司拟转让西安兴航航空制造有限公司股权项目资产评估 报告》。根据该评估报告，于评估基准日2017年10月31日，西安兴航股东全 部权益价值评估值为20,212.00万元，较账面净资产10,901.67万元，增值9,310.33 万元，增值率85.40%。 5、本次交易的转让价格及定价依据 （1）转让价格 经交易双方协商一致，由春兴精工将所持有的目标公司52%的股权转让给西安兴航的另外两名股东翟雅静、刘亚红，转让价格为人民币10,690万元，其中向翟雅静转让目标公司36.4%股权，转让价格为人民币7,483万元，向刘亚红转让目标公司15.6%股权，转让价格为人民币3,207万元。 （2）定价依据 依据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017] 5319号 《审计报告》，以及评估机构出具的中水致远评报字[2017]第020326号《资产评 估报告》，经双方协商一致，各方一致同意并确认，本次交易的购买价格总额为人民币10,690万元。 6、其他 本公司不存在为西安兴航提供担保及委托其理财的情况，亦不存在西安兴航占有上市公司的资金等情形。 本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 如本次交易达到生效条件，且在本年度内完成工商变更，西安兴航将不再纳入公司合并报表范围。 四、交易协议的主要内容 1、标的公司：西安兴航航空制造有限公司 2、转让价格：经甲乙双方协商一致，由甲方将所持有的目标公司52%的股权转让给乙方，转让价格为10,690万元，其中向乙1转让目标公司36.4%股权，转让价格为人民币7,483万元，向乙2转让目标公司15.6%股权，转让价格为人民币3,207万元。 3、依据甲乙双方于2016年6月17日签订的《股权转让及增资协议》（以下简称：增资协议）之约定，甲方以5,000万元股权转让金受让乙方认缴出资额100万元（对应增资前股权20%），并已向乙方支付股权转让金2,979.5万元（其中2000万元支付至乙方个人账户，其中979.5万由甲方支付至目标公司账户，由目标公司代扣代缴乙方在履行《增资协议》中应缴纳的税金）。现经甲乙双方同意，增资协议中约定的5,000万元股权转让金（对应增资前20%股权）变更为2,979.5万元，即增资协议中约定的甲方受让目标公司增资前20%股权的股权转让价格由5,000万元调整为2,979.5万元。 增资协议中约定的甲方应向目标公司增资16,667万元，甲方目前已支付增 资款7,000.5万元，甲乙双方同意增资协议中约定的增资款由16,667万元变更为 7,000.5万元，即变更为甲方以7,000.5万元认缴目标公司新增注册资本333.3333 万元。 4、股权转让价款支付方式 4.1 股权转让协议生效后三日内，乙方向甲方支付股权转让款1,000万元， 其中乙1向甲方支付700万元，乙2向甲方支付300万元。其余股权转让价款 9,690万元，乙1、乙2应于2018年3月30日前向甲方支付完毕。 4.2 甲方接收股权转让价款的账户为： 公司名称：苏州春兴精工股份有限公司 地址：苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号 账号：550501040017288 开户行：中国农业银行苏州唯亭支行 5、担保责任 5.1乙1、乙2同意，对按约向甲方支付股权转让金互负连带保证责任，以 上乙1、乙2中任何一方未按约及时、足额支付股权转让金，甲方均有权要求另 一方对全部股权转让金10,690万元履行足额付款义务。保证期间为主债务履行 期限届满之日（2018年3月30日）起两年。保证范围为：股权转让金、逾期付 款滞纳金、违约金、因违约而造成的损失、律师费、诉讼费、保全费等。 5.2本次股权转让办理完毕工商登记变更后五日内，乙方应将所持有的目标 公司50%股权质押给甲方，直至乙方支付完毕全部股权转让金。乙方有义务配合 甲方签署股权质押文件以及办理股权质押工商登记手续。 5.3 若乙方未能在2018年3月30日之前履行支付剩余股权价款的义务，则 甲方有权按照剩余未支付股权价款按照年化10%的利率收取逾期付款滞纳金。 6、股权交割 6.1乙方支付完毕首期股权转让金1,000万元后三日内，由甲方配合乙方办 理目标公司股权变更登记，同时办理目标公司管理权交接，由甲方将现有目标公司的部分管理权利交接给乙方，甲方除保留监管银行账户权利之外，不再管理乙方公章及财务。 6.2本次股权转让完成后，目标公司的法定代表人由甲方委派人员变更为乙 方委派人员。 7、违约责任 7.1本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议， 应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。 7.2本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。 7.3本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并 不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。 8、本协议的变更、解除和终止 8.1甲乙双方协商一致可以变更或解除本协议，变更、解除本协议应采用书 面形式，自双方签字盖章起生效。 8.2 如果甲方董事会或股东大会未能批准本次交易，则本协议不生效，双方 互不担责。 9、法律适用和争议解决 因订立、履行、变更、解除和终止本协议发生争议的，双方应当尽量协商解决。如果经协商仍无法解决相关争议的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，通过诉讼途径解决。 10、协议的效力及其它约定 本协议经双方签署，且经甲方董事会、股东大会审议通过后生效，一式叁份，协议各方各执一份，据有同等效力。本协议未尽事宜，由双方另行补充约定。补充协议及本协议具有同等法律效力，补充协议未能约定事项按本协议约定履行。 五、涉及股权出售的其他安排 本次股权转让完成后，目标公司的法定代表人由甲方委派人员变更为乙方委派人员，除此之外，不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情况；转让股权所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金。 六、出售资产的目的和对公司的影响 本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务调整所作出，此次公司转让持有西安兴航的全部股权，交易经专业评估机构评估，交易价格公允，本次交易有利于优化公司战略布局，有助于资本向公司主业集中，增强公司的核心竞争力，符合公司整体发展战略规划。 本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 本次股权转让的受让方具备良好的财务状况，相关股权转让价款无法收回的风险较低。与此同时，公司通过在《股权转让协议》中约定：本次股权转让办理完毕工商登记变更后五日内，乙方应将所持有的目标公司50%股权质押给春兴精工作为履约担保，以降低本次交易的风险，保障公司利益不受到损失。 七、独立董事意见 经审议，独立董事认为：公司转让持有的西安兴航52%股权的事项，有利于改善公司财务状况，优化资产结构，符合公司发展战略和长远利益，本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。 八、备查文件 1、第三届董事会第三十五次临时会议决议； 2、《苏州春兴精工股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十五次临时会议相关事项发表的独立意见》； 3、《股权转让协议》、《审计报告》、《资产评估报告书》； 4、其它相关文件。 特此公告。 苏州春兴精工股份有限公司 董事会 2017年12月7日