中信证券股份有限公司 关于朗新科技股份有限公司 新增日常关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对朗新科技新增日常关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、新增日常关联交易基本情况 （一）新增日常关联交易概述 上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）系朗新科技的股东，上海云鑫持有公司8.89%的股权并向公司委派了1名董事。上海云鑫系浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）的全资子公司，蚂蚁金服持有支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）和北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁云”）100%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，蚂蚁金服、支付宝、蚂蚁云及其关联公司为公司的关联方，公司与蚂蚁金服、支付宝、蚂蚁云及其关联公司之间发生的交易为关联交易。 根据朗新科技业务发展的需要，预计2017年12月至2018年4月公司将 与蚂蚁金服、支付宝、蚂蚁云及其关联公司发生额度不超过人民币 10,000,000 元的日常关联交易。 2017年年初至此核查意见披露之日，公司与蚂蚁金服、支付宝、蚂蚁云及 其关联公司之间未发生过关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《朗新科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，本次公司新增日常关联交易额度事项按照连续十二个月累计计算的原则，需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。由关联方上海云鑫委派的董事将回避表决。 （二）预计新增的关联交易类别和金额 公司拟在2017年12月至2018年4月与关联方蚂蚁金服、支付宝、蚂蚁 云及其关联公司发生总额不超过人民币10,000,000元的日常关联交易，预计具 体情况如下： 预计2017年12 2017年年初至 关联人 关联交易内容 关联交易 月至2018年4 本核查意见披 定价方式 月总额（元） 露日实际发生 总额（元） 支付宝 公司向支付宝及其关联公 市场价格 4,000,000 0 司提供技术服务 蚂蚁云 公司向蚂蚁云及其关联公 市场价格 2,000,000 0 司提供技术服务 蚂蚁金服 公司向蚂蚁金服及其关联 市场价格 4,000,000 0 公司购买软件产品 总计 10,000,000 0 二、关联方基本情况和关联关系 （一）支付宝（中国）网络技术有限公司基本情况 1、关联方的基本情况 名称：支付宝（中国）网络技术有限公司 类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号17层1701-1708室 法定代表人：彭蕾 注册资本：150,000万人民币 经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。 成立日期：2004年12月08日 2、关联关系说明 上海云鑫系朗新科技的股东，上海云鑫持有朗新科技 8.89%的股权并向朗 新科技委派了 1 名董事。上海云鑫系蚂蚁金服的全资子公司。蚂蚁金服持有支 付宝100%的股权。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关 系情形，构成关联关系。 3、履约能力分析 根据支付宝的经营情况和财务状况，公司认为支付宝对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。 （二）北京蚂蚁云金融信息服务有限公司 1、关联方的基本情况 名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司 类型：有限责任公司 住所：北京市海淀区丹棱街1号院1号楼23层2301室 法定代表人：程立 注册资本：3000万人民币 经营范围：金融信息服务；产品设计；经济贸易咨询；市场调查；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。 成立日期：2015年01月15日 2、关联关系说明 上海云鑫系朗新科技的股东，上海云鑫持有朗新科技 8.89%的股权并向朗 新科技委派了 1 名董事。上海云鑫系蚂蚁金服的全资子公司。蚂蚁金服持有蚂 蚁云100%的股权。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关 系情形，构成关联关系。 3、履约能力分析 根据蚂蚁云的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁云对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。 （三）浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 1、关联方的基本情况 名称：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 类型：其他股份有限公司(非上市) 住所：杭州市西湖区西溪新座5幢802室 法定代表人：彭蕾 注册资本：1500000万人民币 经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。 服务：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。 成立日期：2000年10月19日 2、关联关系说明 上海云鑫系朗新科技的股东，上海云鑫持有朗新科技 8.89%的股权并向朗 新科技委派了1名董事。上海云鑫系蚂蚁金服的全资子公司。符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。 3、履约能力分析 根据蚂蚁金服的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁金服对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价依据 （一）关联交易的主要内容 为促进公司在金融科技服务领域的业务发展，充分发挥公司在行业解决方案及应用软件开发方面的技术优势，整合蚂蚁金服在互联网金融科技方面的产品能力，公司将与蚂蚁金服合作共同拓展金融科技转型技术服务领域的业务。 本次公司新增的日常关联交易内容包括：为支付宝、蚂蚁云提供金融科技转型项目管理、方案咨询、定制化开发及维护等类型的应用技术服务，以协助其完成面向各类金融机构客户的产品或服务交付；向蚂蚁金服购买金融科技转型支撑所需的数据库、中间件、BI、风控等类型的基础软件产品，以便向各类金融机构客户提供解决方案和服务。 （二）关联交易定价原则和依据 公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关联交易管理办法》有关规定执行。交易双方日常业务过程中依照一般商业条款进行，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，参照市场价格标准进行定价。公司向关联方提供的技术服务的定价方式，与公司向无关联第三方提供相同服务的定价方式相同，公司向蚂蚁金服采购的软件产品，为标准化产品，其定价方式亦与蚂蚁金服向非关联方销售的产品定价方式相同。 四、关联交易的目的和对朗新科技的影响 为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人及其关联公司提供技术服务、购买软件产品，是合理的。公司与关联人及其关联公司拟发生的日常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格的定价原则，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方及其关联公司形成依赖或被控制。 五、履行的内部决策程序 （一）董事会意见 朗新科技与2017年12月5日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 《关于新增日常关联交易的议案》，公司董事倪行军先生作为关联董事已回避表决。 （二）独立董事事前认可意见和独立意见 该关联交易在提交朗新科技第二届董事会第八次会议审议前已经公司独立董事事前认可。独立董事发表以下独立意见：本次新增日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。因此的独立董事一致同意公司新增日常关联交易事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、本次新增日常关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。 2、公司本次新增日常关联交易事项产基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。 综上，中信证券同意公司上述新增日常关联交易的事项。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司新增日常关联交易的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 赵亮 彭捷 中信证券股份有限公司 年月日