证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-082号 中矿资源勘探股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就； 2、2016年限制性股票激励计划第一期可解除限售的限制性股票激励对象为75名，可解除限售的限制性股票数量为166.5万股，占目前公司总股本比例为0.87%； 3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年实施的《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2016年授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。 现将有关事项说明如下： 一、公司2016限制性股票激励计划概述 1、2016年10月25日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 的议案》，2016 年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 的议案》，公司 第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。 3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年11月21日作为激励计划的授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的76名激励对象授予544万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。 4、2016年12月5日，公司公告了《关于2016年限制性股票授予完成公告》， 限制性股票的上市日期为2016年12月7日。 5、2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会 第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。 确定以2016年12月16日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格12.83元/股， 向符合条件的1名激励对象授予15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了 独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。 6、2016年12月26日，公司公告了《关于暂缓授予的2016年限制性股票 授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月28日。 7、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于 调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限 售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的合计4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股。 8、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于 公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。 二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 序号 解除限售条件 成就情况 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情 （1）最近一个会计年度财务会计报告被 形，满足解除限售条件。 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控 1 制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前 （1）最近12个月内被证券交易所认定为 述情形，满足解除限售条 不适当人选； 件。 （2）最近12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； 2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司业绩考核要求： 公司2016年归属于 第一个解除限售期，以2013年-2015年公上市公司股东的扣除非 司净利润平均值为基数，2016年净利润增长经常性损益的净利润为 率不低于25%。 6189.79万元（未扣除激励 3 上述“净利润”指标计算以未扣除激励 成本），相比2013年-2015 成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后年公司净利润平均值 的归属于上市公司股东的净利润作为计算依 4478.18万元增长了 据。 38.21%，公司业绩达到了 由本次股权激励产生的激励成本将在管 考核要求。 理费用中列支。 个人业绩考核要求： 77名限制性股票激 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考 励对象中，75名个人业绩 核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 评价均为A，考核达到要 象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人 求，满足解除限售条件； 当年实际解除限额度＝标准系数×个人当年赵文杰和周创立已从公 计划解除限售额度。 司离职，不符合解除限售 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、 条件。 4 （B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 的解除限售比例： 考评结 S≥80 80＞ 70＞ S＜ 果（S） S≥70 S≥60 60 评价标 A B C D 准 标准系 1 0.8 0.5 0 数 综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于2016年限制性股票第一期限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理2016年限制性股票第一期解除限售相关事宜。 三、2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象及 可解除限售限制性股票数量 本次申请解除限售的激励对象人数为75名，解除限售的限制性股票数量为166.5万股，占公司目前股本总额的0.87%。 单位：万股 姓名 职务 获授的限制 第一次可解除限售 剩余未解除限售 性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量 张津伟 副总裁 35 10.5 24.5 中层管理人员、核心业务（技术） 520 156 364 人员（74人） 合计（75人） 555 166.5 388.5 注:1、2017年6月1日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任 公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任张津伟先生为公司副总裁。 2、公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。 四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见 公司薪酬与考核委员会对公司的2016年限制性股票激励计划、解除限售条 件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格均为A，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。 五、独立董事的独立意见 经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 六、监事会的审核意见 经审核，监事会认为 公司2016年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解 除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在 77 名激励对象中，除赵文杰和周创立因个人原因离职已不符合激励条件外，其余75名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的75名激励对象办理2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。七、法律意见书 北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票解除限售相关事项出具的法律意见书认为：公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司董事会就办 理公司本次解除限售事项已取得合法授权；公司就本次解除限售已履行的相关程序符合 《股权激励管理办法》及《激励计划》等规定。 八、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议公告； 3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源勘探股份有限公司2016 年限制性股票激励计划第一次解除限售相关事项的法律意见书》。 特此公告 中矿资源勘探股份有限公司董事会 2017年12月7日