证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2017-105 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月07日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司《2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，284名激励对象符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为284名激励对象第一个解锁期的282.30万股限制性股票办理解锁相关事宜。现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划主要内容及实施情况 （一）2016年限制性股票激励计划简述 1、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。 2、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 3、授予日：2016年10月26日。 4、授予价格：7.88元/股。 5、首次授予完成日期：2016年12月06日。 6、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备激励计划激励对象资格的人员。 7、授予数量和人数：激励计划首次授予限制性股票的数量为984 万股，首次授予激励对象共300名。 8、对股份限售期安排的说明： 激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,并按照《公司法》的规定进行处理。 激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示： 解除限售期数 解除限售时间 解除限售比例 自首次授予日起12个月后的首个交易 首次授予的限制性股 日起至首次授予日起24个月内的最后 30% 票第一个解除限售期 一个交易日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易 首次授予的限制性股 日起至首次授予日起36个月内的最后 30% 票第二个解除限售期 一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易 首次授予的限制性股 日起至首次授予日起48个月内的最后 40% 票第三个解除限售期 一个交易日当日止 9、解除限售条件： 解除限售期内，同时满足下列四部分条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； d.法律法规规定不得实行股权激励的； e.中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： a.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不超过授予价格。 （3）公司业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一 2016年度公司营业收入不低于7亿元人民币，且 个解除限售期 2016年度实现净利润不低于2015年度。 首次授予的限制性股票第二 2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人民币， 个解除限售期；预留的限制性 且2017年度实现净利润不低于2016年度。 股票第一个解除限售期 首次授予的限制性股票第三 2018年度公司营业收入不低于10亿元人民币， 个解除限售期；预留的限制性 且2018年度实现净利润不低于2017年度。 股票第二个解除限售期 注：净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解除限售的资格。 等级 A B C 标准系数 1.0 0.7 0 考核分数 70（含）-100分 60（含）-70分 60分以下 若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）激励计划及前次回购注销履行的相关审批程序 1、2016年09月02日，公司召开第三届董事会第十九次会议和 第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2016年09月28日，公司召开2016年第三次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年10月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议 和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的授予相关事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了本激励计划授予相关事项的法律意见，浙商证券股份有限公司出具了本激励计划授予事项的独立财务顾问报告，均认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年11月25日，公司第三届董事会第二十四次会议及第 三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年 限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。 5、2017年07月28日，公司第三届董事会第三十次会议及第三 届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于在激励计划首次授予部分的第一个限售期内，激励对象管宏伟、杨峰、金永新、张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金超、陈君、齐春宝、王熙赢等12人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2016年限制性股票激励计划》的有关规定及股东会授权，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的350,000股限制性股票进行回购注销，并对未解售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格为7.89元/股。 6、2017年09月22日，公司第三届董事会第三十三次会议及第 三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股 票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司根据《2016年限制 性股票激励计划》中关于预留部分的相关规定，向39名激励对象授 予限制性股票58万股，授予价格为7.88元/股，并确定授予日为2017 年09月22日。 7、2017年10月26日召开第三届董事会第三十五次会议及第三 届监事会第二十五次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司2016 年限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》，公司将本次激励计划预留部分实际授予的激励对象人数从39名调整为38名，实际授予的限制性股票数量由58万股调整为56.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。 二、本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）首次授予限制性股票的锁定期已届满 根据公司激励计划的规定，公司自2016年12月06日向激励对 象授予限制性股票起12个月为锁定期，自首次授予日起12个月后的 首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止， 公司可申请解锁所获总量的30%。 公司确定本次激励计划首次授予的限制性股票授予完成日为 2016年12月06日，截至2017年12月06日，该部分限制性股票的 锁定期已届满。 （二）首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明 董事会对本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下： 序号 第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述任一情形，满足解 a.最近一个会计年度财务会计报 锁条件。 告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； b.最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报 告； c.上市后最近36个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； d.法律法规规定不得实行股权激 励的； e.中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生如下任一情形： 除激励对象管宏伟、杨峰、金永新、 a.最近12个月内年内被证券交易 张伟、陈号、姚金成、张文静、罗 所认定为不适当人选； 树江、金超、陈君、齐春宝、王熙 b.最近12个月内被中国证监会及 赢、邓海峰、刘志富、韩永国、吕 其派出机构认定为不适当人选； 纪波等16人因个人原因离职，不 c.最近12个月内因重大违法违规 再具备激励资格外，其余284名激 行为被中国证监会及其派出机构 励对象未发生前述任一情形，满足 行政处罚或者采取市场禁入措 解锁条件。 施； d.具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形 的； e.法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的； f.中国证监会认定的其他情形。 3 公司业绩考核目标：2016 年度公 2016年度公司实现营业收入 司营业收入不低于7亿元人民币，765,641,123.96 元，较去年同期 且 2016 年度实现净利润不低于 增长 20.01%；实现归属于上市公 2015年度。 司股东的净利润 18,882,921.13 元，较去年同期增长1,116.25%。 扣除非经常性损益后归属于上市 公司普通股股东的净利润 -6,344,268.39元，较去年同期增 长68.72%。 根据上述 2016年度公司业绩数 据，公司业绩考核目标达成。 4 个人层面绩效考核要求 284名激励对象2016年度个人绩 a.激励对象个人层面的考核按 效考评评价结果均为优秀（A），满 照公司现行绩效考核的相关规定 足解锁条件。 组织实施。根据个人的绩效考核 评价指标确定考核结果（S），原 则上绩效评价考核结果划分为 （A）、（B）、（C）三个层次，激励 对象必须在上年度内绩效考核不 出现（C）等级的情况下才可获得 限制性股票解除限售的资格。 b.若激励对象上年度内的个人 绩效考核结果为（C）等级，则激 励对象考核当年不能解除限售的 限制性股票，由公司回购注销， 并按照《公司法》的规定进行处 理,回购价格为授予价格加上银 行同期存款利息之和。 综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第三次临时股东大会之授权，同意按照本次激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。 三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量 （一）本次可解锁的激励对象人数为：284名 （二）本次解锁的限制性股票数量为282.30万股，占公司目前 股本总额的 0.63%；实际可上市流通数量为282.30万股，占公司现 有股本总额的0.63%。 （三）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下： 单位：万股 授予的限 已解锁的 本次可解 剩余未 姓名 职务 制性股票 限制性股 锁的限制 解锁的 实际可上市 总数量 票数量 性股票 限制性 流通数量 股票 欧阳业恒 董事、副总裁、 15 0 4.5 10.5 4.5 董事会秘书 胡炜 副总裁 15 0 4.5 10.5 4.5 黄宏矩 财务总监 15 0 4.5 10.5 4.5 公司中层管理人员、核心技 术（业务）人员 896 0 268.8 627.2 268.8 （共281人） 合计 941 0 282.3 658.7 282.3 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股 权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《2016 年限制性股票激励计划》等有关规定以及结合公司2016年度已实现 的业绩情况和各激励对象在2016年度的考评结果，公司激励计划首 次授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，284名激励对象符合第 一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 284 名激励对象第一 个解锁期的282.30万股限制性股票的办理解锁相关事宜。 五、独立董事意见 经认真核查2016年限制性股票激励计划首次授予部分的相关资 料，我们认为： 1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划草案中规定的不得解锁的情形。 2、本次可解锁的284名激励对象均已满足本次激励计划中规定 的解锁条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司本次对284名激励对象第一个解锁期的282.30万股限制 性股票的解锁安排符合相关法律法规和本次激励计划等有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。 4、本次解锁有利于激发激励对象的工作积极性，促进公司的长期稳定发展。 因此，我们同意公司为 284名激励对象第一个解锁期的282.30 万股限制性股票办理解锁相关事宜。 六、监事会意见 经认真核查，公司监事会认为：公司2016年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《2016年限制性股票激励计划》等相关要求，公司 284名激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司为284名激励对象第一个解锁期的282.30万股限制性股票办理解锁相关事宜。 七、律师出具的法律意见 国信信扬律师事务所认为：本所律师认为，公司本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。本次解锁的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第三十七次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十七次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、国信信扬律师事务所出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 特此公告。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 董事会 2017年12月07日