中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司变更部分非公开发行募集资金转投入 锂电池电芯用高性能封装材料项目的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，就新纶科技拟变更部分非公开发行股票募集资金投资项目并用于投资公司在常州全资子公司新纶复合材料科技（常州）有限公司（以下简称“新纶复材”）锂电池电芯用高性能封装材料项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、新纶科技本次非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号）核准，深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）129,776,492股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.87元，本次发行募集资金总额为人民币 1,799,999,944.04 元，扣除证券承销和保荐费人民币 44,999,998.60元(含增值税进项税额人民币2,547,169.73元)后，余额人民币1,754,999,945.44元。扣除公司自行支付的中介机构服务费和其他相关发行费用合计人民币2,370,000.00元(含增值税进项税额人民币134,150.94元)，实际募集资金净额为人民币1,752,629,945.44元，认购方非公开发行股份认购资金到位情况及以上非公开发行股份募集资金到位情况，2016年12月14日、2016年12月15日已分别经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]48410017 号《验资报告》和瑞华验字[2016]48410018号《验资报告》验证确认。 本次非公开发行股票的募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额 1,752,629,945.44 元将全部用于 TAC 功能性光学薄膜材料项目、偿还银行贷款和 补充营运资金。 二、新纶科技本次募集资金投资项目的基本情况 本次非公开发行股票的募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额 1,752,629,945.44 元将全部用于 TAC 功能性光学薄膜材料项目、偿还银行贷款和 补充营运资金。 2016年12月27日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于非公开发 行股票募集资金投入顺序和募集资金分配的议案》，本次非公开发行股票实际募集资金的投入顺序及相关资金分配拟按照以下方案进行： 序号 项目名称 计划投入募集资金（元） 实际拟投入募集资金（元） 1 TAC功能性光学薄膜材料项目 1,390,000,000.00 1,372,629,945.44 2 偿还银行贷款 250,000,000.00 220,000,000.00 3 补充营运资金 160,000,000.00 160,000,000.00 合并 1,800,000,000.00 1,752,629,945.44 三、本次变更的募集资金用途情况 公司本次拟将原投向TAC功能性光学薄膜材料项目的25,000万元募集资金转投入到公司在常州全资子公司新纶复合材料科技（常州）有限公司（以下简称“新纶复材”）“锂电池电芯用高性能封装材料项目”（以下简称“项目”或“锂电池铝塑膜项目”），用于项目在常州的生产线投入建设。“TAC功能性光学薄膜材料项目”拟实际投入募集资金1,122,629,945.44元，变更完成后该项目的剩余募集资金为872,629,945.44元。变更后公司本次的募集资金项目情况如下表： 序号 项目名称 计划投入募集资金（元） 实际拟投入募集资金（元） 1 TAC功能性光学薄膜材料项目 1,122,629,945.44 872,629,945.44 2 偿还银行贷款 220,000,000.00 220,000,000.00 3 补充营运资金 160,000,000.00 160,000,000.00 4 锂电池电芯用高性能封装材料项目 250,000,000.00 500,000,000.00 合并 1,752,629,945.44 1,752,629,945.44 四、本次募集资金使用情况及用途变更的必要性 （一）本次募集资金使用情况 截至2017年11月30日，本公司累计使用募集资金1,235,529,806.95元，补充临时流动资金600,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,128,393.02元，募集资金余额为519,470,138.49元，其中募集资金账户余额为119,470,138.49元（含开户存入1,500.00元），定期存款220,000,000.00元，结构性存款 180,000,000.00元。 （二）本次募集资金用途变更的必要性 1、锂电池软包铝塑膜项目技术壁垒高，盈利能力强，是国家重点发展的战略性项目之一，获得国家政策的关注与支持 铝塑膜是软包装锂离子电池电芯封装的关键材料，是由铝箔、多种塑料和粘合剂（包括粘接性树脂）组成的复合材料。目前市场上虽然有钢壳、铝壳或者塑料壳等多种锂离子电池的包装材料，但铝塑膜以其质量轻、外形设计灵活、制成软包装电池可实现360度任意摆放等优势，得到了广泛应用。电池内部有机电解液溶剂的存在，要求软包装材料能够抵挡有机溶剂溶胀、溶解、吸收的同时要保证对氧、水分的严格阻隔。作为软包装锂离子电池的外壳，铝塑膜不仅仅是锂电池的简单外包装，是构成软包装锂离子电池的重要组成部件之一。 锂电池的发展方向，一是小型化、薄型化，满足消费类电子产品的需求；二是向大容量、大功率充放电方向发展，主要应用于动力、储能领域。前者要求铝塑膜在保证水、氧等阻隔性的同时向轻薄、柔韧性方向发展；后者要求铝塑膜具有更高机械强度、更高阻隔性以及更长的使用寿命。锂电池的发展趋势对软包装铝塑膜品质提出了更高的要求。 由于技术壁垒高，目前全球锂电池用铝塑膜生产厂家主要为大日本印刷、日本昭和电工、日本凸版印刷及韩国栗村化学。目前我国铝塑复膜产品只有极少数几项技术指标可达到日、韩企业水平，整体性能依然差距较大。铝塑膜技术壁垒高、垄断性强，导致价格居高不下且较为稳定，毛利率高达40%左右。 铝塑膜是国内软包锂电池生产中唯一没有实现国产化的原材料，公司该项目的建设可实现进口产品的国产化替代，对推动国家制造业升级与培育自主知识产权具有重要意义。该项目全部投产后将成为世界最大的锂电池用铝塑膜生产项目，有利于打破国外产品垄断，推动公司实现利润增长与产业升级。2017年10月，该项目被列入国家填补产业链空白项目，获得中央外经贸发展专项资金资助960万元和深圳市财政配套资金576万元；11月，被列入国家2017年技术改造专项中央预算内投资项目，再次获得中央财政3780万元的资金补助支持。国家政策的关注与支持不仅说明了该项目的重要性，也为项目顺利实施创造了良好的条件。 2、国内新能源锂电池市场保持高速增长 新能源产业已成为世界能源产业发展的一个重要趋势，作为战略性产业日益受到世界各国的重视。美、欧、日等发达国家和一些发展中国家已将新能源由补充能源上升为替代能源，大力发展新能源产业，是解决能源环境问题重要突破之一。新能源汽车发展是世界汽车工业发展的焦点，世界各国都在大力发展新能源汽车，我国更是将其列入到七大战略性新兴产业之中，指出到2020年，节能环保等产业将成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业要成为国民经济先导产业。《节能与新能源汽车发展规划（2011年至2020年）》（以下简称《规划》）中详细列出了中国节能与新能源汽车的发展目标及一系列扶持政策。根据规划纯电动汽车将成为我国汽车产业转型的重要战略方向，总体目标到2020年，我国新能源汽车产业化和市场规模达到全球第一。 节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来10年将是全球汽车产 业转型升级的重要战略时期。目前，我国汽车产销规模已居世界首位，据交通部预测，至2020年中国民用汽车保有量将增至114亿辆。我国节能与新能源汽车产业的蓬勃发展，带动上下游产业进入快速发展的黄金期，动力电池及其原材料作为新能源汽车的核心部件，近年来发展迅猛，已成全球主要的生产国，产业链完善，已具备良好的产业支撑及配套能力。 2016年12月30日，国家财政部、科技部、工信部、发改委联合发文，调整新 能源汽车推广应用财政补贴政策，自2017年1月1日起执行。新补贴政策中，对能 量密度的技术要求越来越高，且能量密度越高的电池单位补贴额度越高，导致高比能电池（如三元电池）、轻量化电池（如软包电池）进入2017年后，在国内动力电池市场迎来了良好的发展机遇。 3、符合公司产品线延伸及产品技术升级需要 公司从2013年开始向功能材料领域转型，依托精密涂布技术，力争成为以新材 料为本的行业综合服务商。公司常州电子功能材料产业基地一期、二期项目共投资约20条进口高端涂布线，主要产品包括光学薄膜、高净化保护膜、光学胶带、功能胶带等，是国内最大的精密涂布工厂之一。截止2017年三季度，常州电子功能材料产业基地贡献的营收已占公司总营收的70%以上。 铝塑膜的核心技术包括精密涂布、配方调配，其制造工艺与公司常州现有项目属于同类范畴，与此同时，公司通过并购日本凸版T＆T株式会社的锂电池软包铝塑膜业务获得其核心技术，包括专利许可、专有技术许可（生产管理、品质管理、原材料、设备、产品资料、质量体系、生产工艺包等）、与专有技术相关的技术支持（在日本工厂的团队培训、在常州工厂外派日籍工程师指导）等，未来将通过吸收消化成为新纶科技的自有技术。 公司并购日本企业后，采用高精密涂布工艺，引进国际先进的生产设备，建立锂电池铝塑膜的研发与生产平台，打破国外垄断、解决进口替代、促进国内相关产业升级、满足国内巨大的市场需求，提高公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展。该项目已具备技术与市场基础，符合公司精密涂布产品线延伸、产品技术升级的要求，可提高企业的盈利能力及抗风险能力。 4、公司锂电池软包铝塑膜业务拓展迅速 公司已于2016年8月并购凸版印刷在日本三重工厂的一条生产线，同时，获得 该项目无形资产专利许可、专有技术（生产管理、品质管理、原材料、设备、生产工艺包、产品资料、质量体系、岗位配置等）、T&T商标、客户资源、与专有技术相关的技术支持等，通过一多年三重工厂的运营，公司培养了一批生产、制造、管理专业人才，逐渐掌握产品的生产关键技术和经验，迅速扩大市场客户群。2017年销售额超过3亿元，月销售量已突破130万方，70%为动力电池客户。 本公司于2017年1月1日开始在江苏省常州市新建一条生产线，复制日本三重 工厂，总产能为月产300万方。目前，项目基建工程已经竣工，设备采购完毕，已 有部分进口设备入场进行安装，预计2018年3月具备试生产条件。 鉴于新能源汽车市场的发展和预测，公司核心客户的业务发展规律和需求，公司预计日本一条线和常州一条线，月产能500万方无法满足快速增长的动力汽车客户需求，因此在常州第一条生产线建设基础上，还需要建设第二生产线。 5、部分变更资金投向可提高募集资金使用效率 公司本次拟将原投向TAC功能性光学薄膜材料项目的募集资金中的25,000万元 变更为投向锂电池软包铝塑膜项目，占公司募集资金总额的13.89%。与原募投项目 相比，该项目具有建设期短、投资回报率高的优势，且市场处于高速增长阶段，公司需要迅速扩大产能以满足市场需求。使用募集资金投向该项目，可以降低项目融资成本，提升项目盈利能力。 公司TAC功能性光学薄膜材料项目计划投资建设高端日本进口光学膜涂布线11 条，考虑到日本设备厂商生产能力、交期以及技术人员培训等因素，11条涂布线将 分批到货并进行安装调试，将有部分募集资金短期处于闲置状态，将其中部分转为投入锂电池软包铝塑膜项目，可提高募集资金使用效率，尽可能避免资金闲置。为确保TAC功能性光学薄膜材料项目未来的投资进度，公司一方面将使用自有资金弥补该项目建设后期的资金需求；另一方面，将配合日本专家积极优化生产线设计方案，在产能不变的情况下，降低投资额度。 除公司于2017年1月21日公告的“TAC功能性光学薄膜材料项目”中部分募集资金25,000万元转投入到常州新纶复材锂电池铝塑膜项目，及上述拟将“TAC功能性光学薄膜材料项目”中部分募集资金25,000万元转投入到常州新纶复材锂电池铝塑膜项目外，本次非公开发行项目未发生其他变更和调整。 五、新变更项目的基本情况、市场前景、风险提示及相关部门审批情况 （一）项目基本情况 1、项目名称：新纶复材锂电池电芯用高性能封装材料扩建项目。 2、项目具体实施内容：拟在公司常州功能材料产业园内扩建软包锂电池用铝塑膜产品生产线，预计扩建生产线的最大产能为300万平方米/月。 3、项目投资规模：预计该扩建项目固定资产投资为33,146万元。其中，工程 安装费6,897万元，设备购置与安装费26,249万元。 公司在具体实施项目时可能与测算的投资额存在一定的差异，但公司在具体实施项目时，将本着科学合理且符合股东利益最大化的原则谨慎投入。 4、项目资金来源：自有资金及外部融资。 5、项目建设期：2017年12月至2019年2月。 6、项目达产计划：预计项目投产后第一年达产50%，第二年达产70%，第三年 达产90%以上。 7、项目经济效益预估 扩建项目达产后，与公司正在建设的第一套生产线合并计算，公司常州锂电池电芯用高性能封装材料项目最大产能可达600万平方米/月。整个项目投产后，预计十年内平均可实现年营业收入约177,079.97万元，年净利润约25,943.87万元（不含公司日本三重工厂），所得税后投资回收期为6.31年（含1.5年建设期）。项目投资财务内部收益率约为30%（所得税后）。 （二）项目市场前景 目前，我国软包锂离子电池行业经过多年发展建设，已基本形成体系并呈快速发展趋势，应用领域不断扩大，市场前景看好。目前，软包锂离子电池在3C产业（通讯、便携式计算机、消费性电子产品）中已有极高的占有率，在电动工具、电动自行车、新能源汽车、工业储能等应用领域，正逐渐渗透、替代原有传统电池进程不断加快，未来市场规模巨大。详细分析请参考公司同日发布的《关于锂电池电芯用高性能封装材料项目扩建的公告》（公告编号：2017-127）。 （三）项目产品竞争能力 该项目产品技术领先，具有市场竞争力，已经占有全球市场，产品在终端应用产品中所占到成本不高，终端应用对产品性能要求高，客户认证周期长，因此，技术门槛高，市场垄断性强，全球市场长期被日资企业垄断。 与其他家竞争企业相比，新纶科技产品具有自身独特优势，已通过部分国际顶级电池生产厂商认证，具有市场优势。同时，通过并购日本T&T株式会社技术、生产管理经验积极成熟的市场品牌渠，以及新纶科技原有的庞大的销售渠道优势。该项目产品具有强大的竞争优势。 （四）风险提示 该项目可能存在市场波动风险、技术升级风险等。 1、市场波动风险 项目实施后，随着产能的逐步释放，市场拓展将带来潜在风险，对公司未来的盈利情况将可能产生影响。 公司将跟踪了解宏观经济走势及锂电行业技术发展趋势，并制定相应的风险应对计划；及时了解行业下游客户需求，随时调整产品结构，提升产品品质，并不断研发新产品，切实加强成本控制；实施差异化产品策略及技术解决方案，为客户提供有竞争优势的高品质产品与服务。 2、技术升级风险 面对日新月异的科技创新，公司核心技术存在被赶超的可能性，未来的竞争力将会受到影响，因此存在技术创新能力风险。 公司将依托日本合作伙伴的支持，在常州产业园内新建铝塑膜研发中心，加大外籍专家的引进及产学研合作研发力度，使企业技术发展保持应有的活力，有效缓解由于技术的快速发展给项目运行带来的潜在风险。 （五）相关部门审批情况 本次拟变更的新项目目前已经在发改委备案，备案号为：武发行审备[2016]122号；已取得了土地使用权证，编号为：苏（2016）常州市不动产权第2028365号；已取得环评批复，编号为：武环行审复【2016】239号。 六、本次变更部分募投资金用途对原项目的影响 公司本次拟将原投向TAC功能性光学薄膜材料项目的募集资金中的25,000万元变更为投向锂电池软包铝塑膜项目，占公司募集资金总额的13.89%。与原募投项目相比，该项目具有建设期短、投资回报率高的优势，且市场处于高速增长阶段，公司需要迅速扩大产能以满足市场需求。使用募集资金投向该项目，可以降低项目融资成本，提升项目盈利能力。 公司TAC功能性光学薄膜材料项目计划投资建设高端日本进口光学膜涂布线11条，考虑到日本设备厂商生产能力、交期以及技术人员培训等因素，11条涂布线将分批到货并进行安装调试，而目前TAC功能性光学薄膜材料项目仍处于厂房建设期，将有部分募集资金短期处于闲置状态，将其中部分转为投入锂电池软包铝塑膜项目，可以提高募集资金使用效率，尽可能避免资金闲置。为确保TAC功能性光学薄膜材料项目未来的投资进度，公司一方面将使用自有资金弥补该项目建设后期的资金需求；另一方面，将配合日本专家积极优化生产线设计方案，在产能不变的情况下，降低投资额度。综上，本次变更部分募集资金金额不会对原TAC功能性光学薄膜材料项目产生实质性影响。 七、相关审核及批准程序 （一）公司董事会审议情况 2017年12月7日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将非公开发行部分募集资金转投入锂电池电芯用高性能封装材料项目的议案》，认为：公司根据募投项目进展的实际情况，使募集资金实现最优配置和最大效益，决定变更部分募投资金的使用用途，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生不利影响。 同意将该事项提交公司2017 年第六次临时股东大会审议。 （二）公司监事会审议情况 公司第四届监事会第十七次会议审议了《关于将非公开发行部分募集资金转投入锂电池电芯用高性能封装材料项目的议案》。监事会认为：本次调整符合公司业务实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司调整部分募集资金的使用用途。 （三）独立董事意见 公司独立董事就本次调整事项发表如下独立意见：公司本次拟将原投向TAC功 能性光学薄膜材料项目的募集资金中的 25,000 万元变更为投向锂电池软包铝塑膜 项目，是公司根据市场发展需求，坚持审慎投资的原则作出的调整，符合公司募投项目的实际情况和公司战略布局的规划。本次调整不会对募投项目的实施产生重大影响，不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》规定，因此我们同意此次募投项目相关事项的调整，并同意将该事项提交公司2017年第六次临时股东大会审议。 八、保荐机构出具的核查意见 保荐机构与公司董事、高级管理人员就本次变更募集资金投资项目的事项进行了访谈，查阅了公司董事会和监事会关于本次变更募集资金投资项目的议案文件，对此次变更募集资金投资项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。 经核查，公司保荐机构中信证券认为：新纶科技本次变更部分募集资金投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，新纶科技董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。且公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 综上，保荐机构对新纶科技本次变更募集资金方案无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司变更部分非公开发行募集资金转投入锂电池电芯用高性能封装材料项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 梁勇 曲雯婷 中信证券股份有限公司 年月日