股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－052 中牧实业股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、国务院国资委党委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》等系列文件精神，根据中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营实际需要，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议审议，拟对公司现行《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下： 一、第一章“总则” 原第一条：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。” 修订后：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。” 原第二条：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。经中华人民共和国经贸委1998年12月22日《关于同意设立中牧实业股份有限公司的复函》（国经贸委企改[1998]822号文）批准，以募集方式设立，并于1998年12月25日在国家工商行政管理局办理了注册手续，取得了企业法人营业执照。” 修订后：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。经中华人民共和国经贸委1998年12月22日《关于同意设立中牧实业股份有限公司的复函》（国经贸委企改[1998]822号文）批准，以募集方式设立，并于1998年12月25日在国家工商行政管理局办理了注册手续，取得了企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为9111000071092358XT。” 增加第九条：“第九条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。” 原第十条：“第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。” 修订后：“第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。” 二、第二章“经营宗旨和范围” 原第十三条：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：加工、生产饲料原料、 饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。” 修订后：“第十四条 经依法登记，公司的经营范围：加工、生产饲料原料、饲 料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；粮食收购；出租商业、办公用房；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。” 三、第四章“股东和股东大会” 第五节“股东大会的召开” 原第六十六条：“第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。” 修订后：“第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。” 原第七十二条：“第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。” 修订后：“第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。” 四、增设“第五章 党委” “第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委和中国农业发展集团有限公司党委有关重要工作部署，属地上级党组织党建工作要求。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；根据党委研究意见，聘任或解聘公司中层管理人员及重要管理岗位人员，向控参股企业推荐董事、监事及高级管理人员。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九十八条 公司党委的组织原则、议事决策和自身建设等，按照《党章》的 有关规定执行。公司党委制定党委会议事规则，对党委会议形式、议事范围、议事程序、决议执行等作出具体规定。” 五、第六章（原第五章）“董事会” 第一节 董事 原第九十六条：“第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” 修订后：“第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” 第二节 董事会 原第一百零七条：“第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 修订后：“第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。” 增加第一百一十二条：“第一百一十二条 董事会决定公司重大问题，应事先 听取公司党委的意见。‘三重一大’等重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。” 六、第七章（原第六章）总经理及其他高级管理人员 原第一百二十七条：“第一百二十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干人，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总监为公司高级管理人员。” 修订后：“第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总监为公司高级管理人员。” 原第一百三十一条：“第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。” 删除“（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司职工的聘用和解聘”，修订后：“第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会、党委会决定聘任或者解聘以外的人员；（八）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。” 《公司章程》修订后各章节条款顺序顺延。 上述修订尚需经公司股东大会审议批准。 特此公告 中牧实业股份有限公司董事会 2017年12月8日