关于对永兴特种不锈钢股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 69号永兴特种不锈钢股份有限公司董事会： 2017年11月29日，你公司披露了《发行股份购买资产预案》（以 下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、预案披露，业绩承诺方承诺合纵锂业2018年、2019年、2020 年净利润分别不低于人民币8,000万元、10,080万元和12,000万元， 利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币30,080 万元。如果标的 公司于利润承诺期满实际实现的累计净利润未达到承诺净利润总数的，则业绩补偿义务人应对未完成部分进行业绩补偿。请你公司补充披露以下事项，并请独立财务顾问核查并发表明确意见： （1）合纵锂业2015年、2016年、2017年1-9月实现的归属于 母公司所有者的净利润分别为-871.83 万元、-822.30 万元、807.2 万元，业绩承诺方承诺的业绩较其近两年又一期已实现净利润的增长幅度较大，请你公司补充披露合纵锂业的盈利模式、核心竞争力、未来年度经营发展计划等，并结合上述内容补充披露合纵锂业未来持续经营能力的稳定性、业绩承诺的合理性和可实现性； （2）交易方案现有的盈利预测补偿安排是否可以有效覆盖无法足额补偿的风险； （3）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的股份、对应的补偿方式，请结合对应的补偿方式、第二顺位业绩补偿义务人股份解锁期安排等因素，补充披露当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力、补偿安排的可行性和合理性，为确保承诺方履行补偿协议所采取的保障措施。 2、预案披露，如果业绩补偿义务人须向你公司进行股份补偿的，而股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施，则将赠送给在股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东。请补充说明上述补偿实施方式的合规性及可操作性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3、预案披露，若合纵锂业在承诺期内累计实现的净利润超过承诺净利润的，则超过部分的50%将作为业绩奖励，奖励总额不超过交易作价的20%。请补充披露对超额业绩奖励的具体会计处理，并请会计师发表明确意见。 4、江西合纵锂业科技有限公司 67.9072%股权的预估值为 62,278.58万元，增值率为257.51%。请结合行业状况、同行业上市 公司市盈率和盈利情况，详细分析交易标的评估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理性以及交易标的持续盈利能力，并请独立财务顾问、资产评估机构核查并发表明确意见。 5、预案披露，截至2017年9月30日，合纵锂业100%股权按资 产基础法评估的预估值为 30,297.92万元，收益法预估值为 91,711.30万元，差异率为202.70%。请结合预测期收入、毛利率、 期间费用和净利润等相关参数进一步分析收益法与资产基础法差异较大的主要原因。 6、预案披露，2014年以来合纵锂业共经历4次增资和2次股权 转让。请补充披露历次增资及股权转让的作价依据及其合理性，并说明本次交易作价是否与历次增资及股权转让作价存在重大差异，若存在重大差异，重点结合2017年8月第七次增资和2017年9月第三次股权转让补充披露存在重大差异的主要原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 7、预案披露，本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。请补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该等商誉减值敏感性测试、该等商誉对你公司财务状况的影响并充分作出风险提示，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 8、预案披露，合纵锂业 2016 年、2015 年营业收入分别为 21,637.76万元、1,116.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别 为-822.30万元、-871.83 万元，经营活动产生的现金流量净额分别 为-5,383.08万元、-4,098.76万元。请补充披露以下事项： （1）合纵锂业2016年度营业收入及净利润较2015年度均有所 增长，但经营活动产生的现净流量净额有所减少，营业收入及净利润变动趋势与经营活动产生的现净流量不一致的主要原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见； （2）请结合市场环境变化、产品价格变化、毛利率变化等因素分析合纵锂业业绩变动的合理性。请独立财务顾问、会计师发表核查并发表明确意见。 9、预案披露，合纵锂业曾向宜春市财政投资有限责任公司借款3,000万元用于归还仁瑞（深圳）融资租赁公司到期租金，借款利率为6%。湖南海盈以其持有的合纵锂业1,164.5641万元出资额（占合纵锂业 21.42%股权）质押于保证人，作为保证人承担保证责任的反担保措施。湖南海盈及其实际控制人李新海承诺，自上市公司就本次交易公布《发行股份购买资产报告书》之前，湖南海盈应将其持有合纵锂业1,164.5641万元注册资本对应股权上所设质押解除，解除质押的方式包括但不限于待合纵锂业以其位于宜春市经济技术开发区春潮路16号的土地及房屋取得《不动产权证书》后向银行申请借款偿还上述《借款协议》项下借款并办理股权质押解除手续。请补充披露以下事项： （1）合纵锂业与仁瑞（深圳）融资租赁公司之间发生的融资租赁业务是否与合纵锂业日常经营活动相关，湖南海盈及其实际控制人李新海是否存在变相占用合纵锂业资金的情况； （2）截至目前，合纵锂业是否已完全取得其位于宜春市经济技术开发区春潮路16号的土地及房屋的《不动产权证书》，在对本次交易标的进行评估时是否充分考虑上述因素，请评估机构发表明确意见； （3）湖南海盈持有的合纵锂业21.42%股权解除质押办理的进展情况，若未能在本次交易公布《发行股份购买资产报告书》之前解除质押对本次交易的影响，并充分提示相关风险。 10、预案披露，李新海直接持有湖南合纵科技有限公司 25.55% 股权，通过湖南中大持股 28.96%；株洲兆富持有湖南合纵科技有限 公司16.18%股权；湖南兆富持有湖南合纵科技有限公司4.05%股权； 刘同良持有湖南合纵科技有限公司 10.43%股权；王峰在湖南合纵科 技有限公司担任董事。请补充披露以下事项： （1）上述交易对方之间是否存在一致行动人关系； （2）湖南合纵科技有限公司的经营范围包括锂离子电池材料系列产品的研发、制造、销售等，湖南合纵科技有限公司是否与合纵锂业存在潜在的同业竞争关系。 11、预案披露，本次交易对方李新海承诺确保永兴特钢有权在相关收购条件满足的前提下于2019年12月31日之前以现金和/或发行股份购买资产的方式受让除永兴特钢、深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙）以及宜春市矿业有限责任公司之外其他股东（以下简称“出售股东”）持有江西旭锂矿业有限公司（以下简称“旭锂矿业”）的全部股权。请结合旭锂矿业的股权结构说明，若你公司于2019年12月31日前受让旭锂矿业出售股东股权，李新海保证你公司能够受让出售股东持有的旭锂矿业全部股权的有效措施及可操作性，重点说明李新海如何保证除出售股东以外的其他股东放弃优先购买权。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 12、合纵锂业与前五大客户及前五大供应商之间是否存在关联关系，若存在关联关系，请补充说明相关关联交易定价的公允性。 13、合纵锂业是否存在客户集中度较高风险，若存在，请充分披露客户依赖产生的原因、对合纵锂业发展的具体影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14、请补充披露近两年合纵锂业管理层、核心技术人员的变动情况，是否存在因本次重组导致核心技术人员、供应商、客户流失风险，并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 15、本次交易标的公司与你公司目前主营业务存在较大差异。请进一步披露现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不限于管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面，并合理分析可能产生的经营管理风险，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月12日前将有关说 明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2017年12月8日