证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-127 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 关于将全资子公司股权转让给另一家全资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”、“东方雨虹”）拟将全资子公司天鼎丰非织造布有限公司（以下简称“天鼎丰非织造布”）100%股权以天鼎丰非织造布注册资本即10,000万元人民币为对价转让给公司另一家全资子公司天鼎丰控股有限公司（以下简称“天鼎丰控股”）。本次股权转让完成后，全资子公司天鼎丰非织造布将变更为公司二级全资子公司，天鼎丰控股将持有天鼎丰非织造布100%股权。 公司于2017年12月8日召开的第六届董事会第三十五次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将全资子公司股权转让给另一家全资子公司的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：天鼎丰控股有限公司 2、成立时间：2017年11月7日 3、法定代表人：聂松林 4、注册资本：50,000万元人民币 5、注册地址：安徽省滁州市天鼎丰路1号 6、统一社会信用代码：91341100MA2Q8E9U95 7、企业类型：有限责任公司 8、经营范围：非织造布的研发、生产、深加工、销售及服务；非织造布相关原材料、土工布、排水板、土工合成材料的研发、生产、销售及服务。 9、股东情况：东方雨虹持有其100%股权。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：天鼎丰非织造布有限公司 2、成立时间：2011年8月18日 3、法定代表人：聂松林 4、注册资本：10,000万元人民币 5、注册地址：临邑县花园大街8号 6、统一社会信用代码：91371424580444221E 7、企业类型：有限责任公司 8、经营范围：各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务；非织造布相关原材料（乳胶等）、各类土工布、土工格栅、土工膜及排水板等各种土工合成材料的研发、生产、销售、贸易及服务；以上相关产品进出口业务。 9、股东情况：东方雨虹持有其100%股权。 10、主要财务指标： 截止 2017年 9月 30 日，资产总额为 1,197,501,796.96 元，负债总额为 951,397,390.17元，净资产为246,104,406.79元；2017年1-9月，实现营业收入 371,778,282.1元，利润总额54,902,072.23元，净利润52,796,461.28元（以上财 务数据未经审计）。 截止2016年12月31日，资产总额为 1,051,088,528.45元，负债总额为 862,356,559.5元，净资产为188,731,968.95元；2016年1-12月，实现主营业务 收入331,096,379.35元，利润总额46,406,467.97元，净利润38,770,192.95元（以 上财务数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。 四、交易协议的主要内容 本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后，交易双方将另行签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下： 甲方（转让方）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司 乙方（受让方）：天鼎丰控股有限公司 甲、乙双方经友好协商，就股权转让一事达成如下协议： 1、甲方将其持有的天鼎丰非织造布有限公司认缴已到位的100%股权计人民币10,000万元转让给乙方。 2、股权转让前，甲方享有和承担公司10,000万元（占公司股权100%）相应债权和债务。股权转让后，甲方不再享有和承担公司10,000万元（占公司股权100%）的债权和债务，其相应的债权债务由乙方享有承担，乙方享有和承担公司10,000万元（占公司股权100%）相应的债权债务。 3、本协议签订之后，按照相关规定办理公司的工商登记变更手续。 五、本次交易的目的和对公司的影响 天鼎丰非织造布与天鼎丰控股均为经营非织造布研发、生产和销售的子公司，本次股权转让事项是公司非织造布业务的内部资源整合、优化资源配置的需要，将进一步提升公司在非织造布领域的市场竞争力，更好的实施业务发展战略，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。 六、备查文件 公司第六届董事会第三十五次会议决议。 特此公告。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2017年12月9日