国泰君安证券股份有限公司 关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司 使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）2014年非公开发行股票和2017年公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对东方雨虹拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 1、2014年度非公开发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]590号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）56,269,553股，每股面值1元，发行价格为人民币22.63元/股，募集资金总额为人民币1,273,379,984.39元，扣除发行费用人民币22,151,004.32元后，实际募集资金净额为人民币 1,251,228,980.07 元，以上募集资金于 2014年8月7日到账，其到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月8日出具的致同验字（2014）第110ZC0186号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》披 露，2014年度非公开发行的募集资金不超过127,338.00万元，扣除发行费用后 的募集资金净额投资于以下项目： 单位：人民币万元 序 项目名称 总投资额 拟以募集资 号 金投入金额 1 唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目 36,152.00 36,152.00 2 咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目 25,430.00 25,430.00 3 徐州年产9万吨防水涂料项目 15,700.00 15,700.00 4 锦州年产2,000万平方米防水卷材项目 14,586.00 14,586.00 5 德州年产1万吨非织造布项目 10,470.00 10,470.00 6 偿还银行贷款 25,000.00 25,000.00 合计 127,338.00 127,338.00 2、2017年度可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]894号）核准，同意公司公开发行可转债不超过184,000万元。公司公开发行可转债1,840万张，每张可转债面值为人民币100元，发行价格为人民币100元。本次发行可转债募集资金扣除承销及保荐费1,300.00万元后的余额182,700.00万元已由保荐机构（主承销商）于2017年9月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月29日出具的致同验字（2017）第110ZC0338号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币184,000.00万元，扣除全部发行费用1,511.40万元后的募集资金净额为人民币182,488.60万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 根据公司《北京东方雨虹防水技术股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，2017年度公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过18.40亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：人民币万元 序 项目名称 总投资额 拟以募集资 号 金投入金额 1 徐州卧牛山年产2,040万平方米防水卷材项目 12,289.60 12,289.60 2 唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目 20,358.00 20,358.00 3 芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期） 60,964.00 60,964.00 4 杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期） 41,524.30 41,524.30 5 青岛东方雨虹生产研发基地建设项目（一期） 58,664.70 58,664.70 序 项目名称 总投资额 拟以募集资 号 金投入金额 6 滁州年产十万吨非织造布项目（一期） 51,663.23 51,663.23 合计 245,463.83 184,000.00 由于公司上述募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目建成前募集资金中将有部分资金闲置，因此在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金有助于提高资金使用效率，降低公司财务费用。 三、募集资金使用及前次补充流动资金情况 1、2014年度非公开发行募集资金使用及补充流动资金情况 2014年8月26日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过61,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该笔资金将用于生产经营，使用期限不超过12个月。具体内容详见2014年8月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 2014年8月27日，公司实际使用59,000万元闲置募集资金补充流动资金， 法定使用期限为2014年8月27日至2015年8月26日。在此次闲置募集资金补 充流动资金期间，公司对该笔资金使用计划进行了合理的安排，资金运用情况良好，截至2015年8月18日，公司已将补充流动资金的59,000万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的使用与归还情况通知了保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见 2015年8月19日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于归还用于补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》。 2015年8月20日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过49,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该笔资金将用于生产经营，使用期限不超过12个月。具体内容详见2015年8月21日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 2015年8月21日，公司实际使用了49,000万元闲置募集资金补充流动资金， 法定使用期限为2015年8月21日至2016年8月20日。在此次闲置募集资金补 充流动资金期间，公司对该笔资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。 截止2016年4月27日，上述用于补充流动资金的49,000万元闲置募集资金公 司已全部归还至募集资金专用账户，同时，已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构国泰君安证券股份有限公司和保荐代表人。具体内容详见2016年4月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于归还用于补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》。 截至2017年12月 7日，2014年度非公开发行募集资金专户余额合计为 114,080,790.05元（含利息收入），该资金全部存放于公司募集资金专用账户。 2、2017年度公开发行可转债募集资金使用及补充流动资金情况 2017年11月1日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 83,751.86 万元。具体内容详见 2017年11月2日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。截至2017年12月7日，公司尚无利用2017年度公开发行可转债闲置募集资金补充流动资金的情况。 截至2017年12月7日，2017年度公开发行可转债募集资金专户余额合计 为906,952,328.03元（含利息收入），该资金全部存放于公司募集资金专用账户。 四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 由于公司募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目建成前募集资金中将有部分资金闲置。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本着为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将不超过75,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中拟使用2014年度非公开发行闲置募集资金不超过5,000万元；拟使用2017年度公开发行可转债闲置募集资金不超过70,000万元；使用期限自董事 会审议批准后具体使用之日起不超过12个月，该资金将用于与主营业务相关的 生产经营使用，在本次补充流动资金到期日之前，公司会将资金归还至募集资金专用账户。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变募集资金用途。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可使公司节省至少3,262.50万元（按银行4.35%的基准贷款利率计算）的利息支出。在此次闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司负责将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，以确保项目进度，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。 公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，公司过去12个月内未进行过证券投资等风险投资，并承诺公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 五、公司内部决策情况 （一）董事会审议通过 公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意将不超过75,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中拟使用2014年度非公开发行闲置募集资金不超过5,000万元；拟使用2017年度公开发行可转债闲置募集资金不超过70,000万元；使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。（二）监事会审议通过 公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司计划将不超过75,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中拟使用2014年度非公开发行闲置募集资金不超过5,000万元；拟使用2017年度公开发行可转债闲置募集资金不超过70,000万元；使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。该事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，不会影响募集资金投资项目的建设进度，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。监事会一致同意公司使用不超过75,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。 （三）独立董事意见 独立董事发表独立意见认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，独立董事同意公司使用不超过75,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。 六、保荐机构意见 作为东方雨虹的保荐机构，国泰君安经核查后认为： 1、本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定； 2、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益； 3、本次募集资金的使用计划已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求； 4、公司募集资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序； 5、公司在过去12月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助； 6、公司承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 7、公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行； 8、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金时间未超过12个月，公司已承诺12个月内归还本次用于暂时补充流动资金的75,000万元闲置募集资金； 国泰君安将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见，国泰君安认为东方雨虹本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，国泰君安同意东方雨虹本次募集资金使用计划。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人： 张翼 郁�|君 国泰君安证券股份有限公司 年月日