证券代码：833899 证券简称：菁英时代 主办券商：安信证券 深圳菁英时代基金管理股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟增加对公司之控股子公司深圳菁英时代资本管理有限公司的股权投资，即受让控股子公司深圳菁英时代资本管理有限公司股东朱光葵、张洪、王伟民、蔺万焕、王敏燕持有的合计1.22%的股权，受让价格为人民币68,200,000.00元。交易完成后，深圳菁英时代资本管理有限公司将成为本公司之全资子公司。 其中朱光葵为公司董事，张洪为公司董事、副总经理，王伟民为公司董事、财务总监，蔺万焕为公司监事，王敏燕为公司董事、副总经理和董事会秘书，本次交易构成偶发性关联交易。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司并购重组业务问答（一）》第十条规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”，所以本次对外投资事项不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 本次对外投资经过第一届董事会第二十一次会议审议。 应出席董事会会议的董事人数共5人，实际参加会议的董事5 人，缺席本次董事会决议的董事0人。由于本次交易涉及关联交易， 董事张洪、王伟民、王敏燕、朱光葵需回避表决，参与表决董事1人， 表决同意1人，无法超过全体董事半数，需提交股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资无需政府相关部门前置审批，报当地工商部门办理注册登记手续即可。 （四）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、交易对手方的情况介绍 （一）朱光葵 交易对手方姓名：朱光葵 交易对手方性别：男 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道149号 朱光葵与公司存在关联关系，系公司董事，持有深圳菁英时代资本管理有限公司0.41%股权，本公司受让其持有深圳菁英时代资本管理有限公司0.41%的股权，受让金额总计2,310.00万元人民币。 （二）张洪 交易对手方姓名：张洪 交易对手方性别：男 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：深圳市福田区香梅路水榭花都3期5栋10A 张洪与公司存在关联关系，系公司董事、副总经理，持有深圳菁英时代资本管理有限公司0.22%股权，本公司受让其持有深圳菁英时代资本管理有限公司0.22%的股权，受让金额总计1,210.00万元人民币。 （三）王伟民 交易对手方姓名：王伟民 交易对手方性别：男 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：湖南省长沙市天心区劳动西路175号5栋506 房 王伟民与公司存在关联关系，系公司董事、财务总监，持有深圳菁英时代资本管理有限公司0.20%股权，本公司受让其持有深圳菁英时代资本管理有限公司0.20%的股权，受让金额总计1,100.00万元人民币。 （四）蔺万焕 交易对手方姓名：蔺万焕 交易对手方性别：男 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：广东省深圳市福田区八卦一路123号盛世鹏程 花园1号楼21B 蔺万焕与公司存在关联关系，系公司监事，持有深圳菁英时代资本管理有限公司0.20%股权，本公司受让其持有深圳菁英时代资本管 理有限公司0.20%的股权，受让金额总计1,100.00万元人民币。 （五）王敏燕 交易对手方姓名：王敏燕 交易对手方性别：女 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路3039号 王敏燕与公司存在关联关系，系公司董事、副总经理、董事会秘书，持有深圳菁英时代资本管理有限公司0.20%股权，本公司受让其持有深圳菁英时代资本管理有限公司0.20%的股权，受让金额总计1,100.00万元人民币。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为现金出资。 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资的资金来源为公司自有资金。 （二）投资标的基本情况 投资标的名称：深圳菁英时代资本管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入 驻深圳市前海商务秘书有限公司) 经营范围：受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务),投资于证券市场的投资管理(理财产品须通过信托公司发行,在监管机构备案,资金实现第三方银行托管,不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务)。 受让完成后各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 深圳菁英时代基金管理 人民币 102,000,000.00 100.00% 股份有限公司 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 基于公司整体发展战略考虑，深圳菁英时代资本管理有限公司将成为本公司之全资子公司，有利于公司长远发展。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资对日常生产经营无重大影响，不存在重大风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响。 本次对外投资可进一步提升公司综合实力与竞争力，从长远发展来看，将对公司业务发展、利润增长带来积极影响。 五、关于交易实质的其他内容 无 六、备查文件目录 《深圳菁英时代基金管理股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》。 特此公告。 深圳菁英时代基金管理股份有限公司 董事会 2017年12月8日