上海荣正投资咨询有限公司 关于大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告 一、释义 1. 上市公司、公司、大冷股份：指大连冷冻机股份有限公司 2. 股权激励计划、本激励计划：指大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票 激励计划 3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理 人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 7. 锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 8. 解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票 可以解除锁定并上市流通的期间 9. 解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必需满 足的条件 10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会 12.证券交易所：指深圳证券交易所 13.元：指人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大冷股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大冷股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大冷股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《主板信息披露业务备忘录3号―股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 1、2016年8月4日，公司召开七届七次董事会议，会议审议通过了《大连 冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(预案)》。 2、2016年8月25日，公司召开七届八次董事会议，会议审议通过了《大 连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷 冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连 冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。 3、2016年8月25日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持 续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 4、2016年8月25日，公司召开七届六次监事会议，对本次激励计划的激 励对象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性 股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票 激励计划考核管理办法》、关于核实《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股 票激励计划激励对象名单》。 5、2016年9月9日，监事会对限制性股票激励对象名单的审核意见及公示 情况作出说明。 6、2016年9月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《大 连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份 有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股 份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。 7、2016年9月14日，公司披露关于2016年限制性股票激励计划激励对象 买卖公司股票情况的自查报告。 8、2016年9月20日，公司七届九次董事会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》。 9、2016年9月20日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具 独立意见。 10、2016年9月20日，公司七届七次监事会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》。 11、2017年12月8日，公司召开七届十七次董事会议和七届十四次监事会 议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》、 《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。 五、2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说 明 （一）限制性股票的锁定期已届满 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，自2016年9月20日公 司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期。第一个解锁期自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可 申请解锁所获总量的30%。 公司确定限制性股票的授予日为2016年9月20日，上市日为2016年12 月6日。截至2017年12月6日，第一部分限制性股票的锁定期已届满。 （二）限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明 序号 第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人 激励对象刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉共 选； 5人因离职原因，不再具备激励对象资格，不满 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 2 足解锁条件。 不适当人选； 除上述5名激励对象外，其他113名激励对象未 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 发生前述情形，满足解锁条件。 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低 3 常性损益后的净利润为145,227,418.21元，相比 于10% 2015年增长率为15.15%，满足解锁条件。 根据公司《2016年限制性股票激励计划考核管理办 除上述5名激励对象外，其他113名激励对象上 4 法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 一年度绩效考核均合格，满足解锁条件。 综上所述，公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成 就，达到考核要求的 113 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为 5,237,820股。 除激励对象刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉共5人因离职原因不再具 备激励对象资格外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 （二）第一个解锁期内限制性股票解锁已取得相应的批准和授权 2017年12月8日，公司董事会召开七届十七次董事会议，审议通过了《关 于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。 2017年12月8日，公司独立董事同意公司113名激励对象在《2016年限制 性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。 2017年12月8日，公司监事会召开七届十四次监事会议，审议通过了《关 于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，确认113名激励对 象在上一年度绩效综合评价考核均为合格，同意公司按《2016 年限制性股票激 励计划（草案）》办理本次解锁事宜。 经核查，本财务顾问认为，公司和激励对象已满足2016年限制性股票激励 计划第一个解锁期的解锁条件，限制性股票的解锁已经取得必要的授权和批准， 符合《管理办法》、《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 （一）回购价格的调整 公司2016年9月20日向激励对象授予限制性股票，授予价格为5.62元/ 股。公司2017年6月实施了2016年年度权益分派方案，以总股本611,776,558 股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；以总股本611,776,558 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划 规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 派息P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 调整后的回购价格P=（5.62-0.1）÷（1+4/10）=3.942元/股。 （二）回购注销部分限制性股票 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及2016年第三 次临时股东大会授权，激励对象刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉共5人因离 职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计578,200 股限制性股票进行回购注销。具体回购注销明细如下：刘杰107,800股；孟运婵 147,000股；方诤107,800股；邸军107,800股；张广辉107,800股。 公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计2,279,264.40元。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划实施。 （三）限制性回购事项已取得相应的批准和授权 2017年12月8日，公司召开七届十七次董事会议和七届十四次监事会议， 审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回 购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表 了同意的独立意见。 经核查，本财务顾问认为，公司2016年限制性股票激励计划回购相关事项 已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划（草 案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、独立财务顾问的结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解锁事项及回购注销相关事项符合《管理办法》、《备忘录3号》、《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解锁和回购注销相关手续。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》盖章页） 经办人：方攀峰 上海荣正投资咨询有限公司 二�一七年十二月八日