1 证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2017-050 英洛华科技股份有限公司 关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金的基本情况 经公司第六届董事会第三次会议与2013年第二次临时股东大会 决议批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255号文件 《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》 的核 准，公司于2014年8月25日通过向特定对象非公开发行人民币普通股 （A股）66,126,168股，募集资金总额为566,039,998.08元，扣除发 行费用后，实际募集资金净额为人民币547,749,998.08元。 上述募集 资金于2014年8月25日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具和信验字(2014)第000019号《验资报告》确认。公司已对 募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。 公司本次非公开发行募集资金投资项目“低稀土总量高性能钕 铁硼永磁体生产技术装备改造项目”总投资 29,807 万元，截至 2017 年 11 月 30 日，累计投资 16,144.67 万元，余额 13,662.33 万元（其 中包括经公司第七届董事会第十八次会议审议通过暂时补充流动资 金 9,000 万元）；“智能物流存取成套系统产业化项目”总投资 9,968 万元，截至 2017 年 11 月 30 日，累计投资 7,970.68 万元，余额 1,997.32 万元；“补充流动资金”15,000 万元，实际补充流动资金 15,000 万元。本次非公开发行募集资金余额总计 15,659.65 万元， 2 占本次募集资金净额的 28.59%。 (二) 拟变更募集资金投资项目的情况 公司拟将“低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项 目”和“智能物流存取成套系统产业化项目” 尚未使用的募集资金余 额总计 15,659.65 万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。 公司第七届董事会第二十一次会议于 2017 年 12 月 8 日召开，会 议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使 用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》， 公司独立董事均发表 了同意使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见。 该议案尚 需提交股东大会审议。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目 1、原计划和实际投资情况 该项目经东阳市经济和信息化局“东经技备案[2012]50 号《浙 江省企业投资项目备案通知书》备案，并经东阳市环境保护局“东环 （2012）137 号”《关于 审查意见的 函》从环保角度，同意该项目建设。 公司全资子公司浙江英洛华磁业 有限公司（以下简称“浙江英洛华”）为该项目的实施主体。该项目 总投资 29,807 万元， 建设周期 2 年，主要用于厂房改造、设备购置、 安装等工程费用。项目建成后将新增年产 1,100 吨低稀土总量高性能 钕铁硼永磁体产品的生产能力，达产后可新增营业收入 55,000 万元， 新增利润总额 7,993.60 万元。截至 2017 年 11 月 30 日，募集资 金累计投入 16,144.67 万元， 未使用募集资金 4,662.33 万元存放于 3 募集资金专户，9,000 万元暂时补充流动资金。截至目前，该项目已 形成年产 550 吨高性能钕铁硼永磁体产品的生产能力。 浙江英洛华具 体负责该项目的后续生产经营。 2、终止原募投项目的原因 由于近年市场环境变化较大，钕铁硼的需求结构也发生了变化， 出现部分产品的产能大于实际需求。加之钕铁硼行业技术装备更新较 快，在目前市场需求情况下，公司现有的生产规模已完全能满足市场 和订单需求，继续投资将会存在资金浪费和技术装备闲置淘汰的风 险。基于稳健投资考虑，公司将终止对该项目的继续投资。 （二）智能物流存取成套系统产业化项目 1、原计划和实际投资情况 该项目经太原民营经济开发区经济发展局“民经发备字[2012]5 号”《太原市民营经济开发区企业投资项目备案证》备案，并经太原 市民营经济开发区环保局“民营环函[2012]6 号”《关于 的批复》从环保角度，同意该项目建设。公司为该项目的实施主 体。该项目总投资 9,968 万元，建设周期 2 年，主要用于厂房改造、 设备购置、安装等工程费用。项目建成后将新增年产 12 套智能物流 存取成套系统，达产后可新增营业收入 23,880 万元，新增利润总额 3,240 万元。 截至 2017 年 11 月 30 日，募集资金累计投入 7,970.68 万元，未使用募集资金 1,997.32 万元存放于募集资金专户。该项目 生产能力目前可达年产 12 套智能物流存取成套系统。公司全资子公 司太原刚玉物流工程有限公司（以下简称“刚玉物流”）具体负责该 项目的后续生产经营。 4 2、终止原募投项目的原因 由于市场环境的变化，物流立体仓库的市场竞争较为激烈，引发 低价竞标，公司承接订单减少，公司现有仓储能力已能满足生产需求； 该项目中原计划用于日常生产的配套件、标准件存储及客户参观考察 的“产品示范立体仓库”部分，将由公司周边已完工自动化立体仓库 替代，不再另行建设。基于稳健投资考虑，公司将终止对该项目的继 续投资。 三、变更后的募集资金用途说明 截至目前，浙江英洛华流动资金缺口约为 20,568.13 万元，刚玉 物流流动资金缺口约为 5,480.43 万元。公司拟将上述终止的募集资 金投资项目剩余募集资金余额总计 15,659.65 万元和利息收入向浙 江英洛华和刚玉物流永久性补充流动资金，支持其主营业务发展。 本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金，将每年为公司节 省财务费用大约 750 万元，有利于提升募集资金使用效率， 缓解公司 短期流动资金压力，促进公司健康发展。 四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见 （一）独立董事意见 公司独立董事发表独立意见认为：公司本次变更剩余募集资金 15,659.65 万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金，符合《上 市公司监管指引第 2 号�D�D上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公 司募集资金使用的有关规定， 且履行了必要的法定审批程序；本次变 更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作 出的， 有利于提高募集资金使用效率，降低了投资风险， 不存在变相 5 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此同意公司本次变更剩 余募集资金 15,659.65 万元和利息收入全部用于永久性补充流动资 金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用剩余募集 资金永久性补充流动资金的议案》，认为： 公司本次变更剩余募集 资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于 募集资金管理的相关规定， 且履行了必要的法定审批程序； 符合公司 实际情况，有利于提高募集资金使用效率， 不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。 同意公司将“低稀土总量高性能钕铁硼 永磁体生产技术装备改造项目”和“智能物流存取成套系统产业化项 目” 尚未使用的募集资金余额共计 15,659.65 万元和利息收入全部用 于永久性补充流动资金。 （三）保荐机构意见 保荐机构东方花旗证券有限公司就公司使用剩余募集资金永久 性补充流动资金的事项发表核查意见如下： 英洛华科技股份有限公司 本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金事项，已经第七届董事 会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，独立董事 发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东 大会审议通过；本次变更剩余募集资金为永久补充流动资金，符合《上 市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公 司发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况。本保荐机构对此无异议。 6 五、备查文件 （一）公司第七届董事会第二十一次会议决议； （二）独立董事意见； （三）公司第七届监事会第二十次会议决议； （四）东方花旗证券有限公司核查意见。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○一七年十二月九日