证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2017-008 江苏凯伦建材股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议于2017年12月8日在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2017年12月1日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次会议由董事长钱林弟先生主持，公司监事及高管列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议： 一、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》根据募投项目实施进度及公司募集资金使用计划安排，公司决定以增资方式向子公司唐山凯伦新材料科技有限公司（以下称“唐山凯伦”）注入募集资金10,250万元，其中6,800万元计入注册资本，3,450万元计入资本公积，用以实施募集资金投资项目。唐山凯伦增资完成后，其注册资本由3,200万元增至10,000万元。唐山凯伦将上述增资资金用于“唐山防水卷材生产基地项目”，并对募集资金进行专户存储。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》。公司独立董事发表的独立意见、中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：7票同意、 0票反对、 0票弃权。 本项议案尚需提请公司2017年第三次临时股东大会审议。 二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕8359号”《关于江苏凯伦建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2017年11月10日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币8,124.25万元。 同意公司使用募集资金人民币8,124.25万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。公司独立董事发表的独立意见、中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏凯伦建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握高分子防水材料的发展机遇，持续巩固和加强公司在高分子防水材料领域的领先地位，公司结合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟将募投项目“新型高分子防水卷材生产线建设项目”的募集资金投入金额增至9,003.38万元；原募投项目“防水材料技术研发及培训中心项目”全部由公司以自筹资金择机实施。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。公司独立董事发表的独立意见、中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。 四、审议通过《关于修改和启用 （草案）并授权董事会办理工商登记变更的议案》 根据深圳证券交易所发布的《关于江苏凯伦建材股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]673号），公司首次公开发行的1,800万股人民币普通股（A股）股票于2017年10月26日在深圳证券交易所创业板上市交易，注册资本由5,400万元变更为7,200万元。公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于制定上市后适用的〈章程（草案）〉的议案》，现拟将《公司章程》（草案）中部分条款进行修改，并将其作为正式章程使用。同时，授权公司董事会办理工商登记相关变更手续。 表决结果：7票同意、 0票反对、 0票弃权。 本项议案尚需提请公司2017年第三次临时股东大会审议。 五、审议通过《关于与邛崃市人民政府拟签订项目投资合作协议的议案》根据公司业务经营和战略发展需要，董事会同意公司与邛崃市人民政府签署投资合作协议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于与邛崃市人民政府拟签订项目投资合作协议的公告》。 表决结果：7票同意、 0票反对、 0票弃权。 本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 六、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》 为提升公司市场竞争力，更好的实施业务发展战略，公司拟在邛崃市设立全资子公司“成都凯伦新材料有限公司”（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）。 成都凯伦新材料有限公司注册资本为2,000万元人民币，公司将以自有资金出资， 占其全部股权的100%。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 七、审议通过《关于公司第三届董事会董事津贴标准的议案》 结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，公司制定第三届董事会董事津贴标准如下： 独立董事：每人每年津贴 6 万元人民币（含税）；其他董事不领取津贴。 表决结果：7票同意、 0票反对、 0票弃权。 本项议案尚需提请公司2017年第三次临时股东大会审议。 八、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名钱林弟先生、李忠人先生、张勇先生、柴永福先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年。 公司独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。 本议案表决如下： 1、选举钱林弟先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、选举李忠人先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3、选举张勇先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4、选举柴永福先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案尚需提请公司2017年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。 九、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名苗燕女士、杨春福先生、殷俊明先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年。 公司独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。 本议案表决如下： 1、选举苗燕女士为第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、选举杨春福先生为第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3、选举殷俊明先生为第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案尚需提请公司2017年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票 制对每位候选人进行分项投票表决。 十、审议通过《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的通知》 公司定于2017年12月25日14:30召开2017年第三次临时股东大会，该议案具体内容详见同日公司在巨潮网上披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意、 0票反对、 0票弃权。 十一、备查文件 1、江苏凯伦建材股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议； 2、江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。 特此公告 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会 2017年12月8日