证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2017-079 新光圆成股份有限公司 关于全资子公司股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 新光圆成股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“浙江万厦”或“转让方”）拟转让其持有的建德新越置业有限公司（以下简称“建德新越”或“目标公司”）100%股权。其中99%股权转让给霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）（以下简称“受让方1”），1%股权转让给北京菊华投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“受让方2”）。 2017年12月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司股权转让的议案》。公司独立董事对本次交易进行了认真核查，并发表了明确同意的独立意见。 根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次股权转让事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。 本次交易完成后，公司将不再持有建德新越的股权，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区欧陆经典小区11号楼二楼206室 执行事务合伙人:北京菊华投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91654004068831572N 主要股东：北京菊华投资基金管理中心（有限合伙）持股77.7778%，霍尔果斯经济开 发区国有资产投资经营有限责任公司持股22.2222% 经营范围：投资管理，咨询；项目投资；产业投资 霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 2、北京菊华投资基金管理中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册资本：207.9亿元（实缴） 经营场所：北京市东城区东长安街10号(长安大厦)607室 执行事务合伙人:中菊资产管理有限公司 统一社会信用代码：91110101576891328U 主要股东：北京联辉能源投资有限公司持股15.3920%，重庆阿穆尔投资投资有限公司 持股 15.3920%，吴江联合润华投资有限公司持股 14.9110%，中菊资产管理有限公司持股 14.3646%，北京菊华京津冀生态涵养产业投资基金持股 10.5099%，雏菊新集特色小镇发展 有限公司持股9.4276%，北京菊华文化艺术产业投资基金（有限合伙）持股6.8543%，雏菊 新集农场开发有限公司持股4.7619%，上海雏菊企业发展有限公司持股4.3290%，北京西菊 投资有限公司持股4.0404%，赵洗尘持股0.0173%。 经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。 北京菊华投资基金管理中心（有限合伙）与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 建德新越公司从事房地产开发业务，系为开发千岛湖皇冠度假村项目而成立的项目公司。千岛湖皇冠度假村位于5A级旅游景点千岛湖风景区，该项目建筑面积9.3万平方米，其中：酒店及配套用房5.1万平方米，住宅（别墅）4.2万平方米，截至本协议签订日，项目已建设完工，尚未对外销售。 本次浙江万厦转让所持有的建德新越100%股权，不存在抵押、质押及其他第三方权益 或主张，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的资产基本情况 公司名称：建德新越置业有限公司 注册资本：人民币10000万元 注册地址：建德市新安江街道新安路88号 法定代表人：虞云新 主要股东：浙江万厦持股比例为100% 主营业务：餐饮服务（限分支机构经营）；房地产开发；酒店管理等 最近一年又一期主要财务数据（经审计）：截止2016年12月31日，建德新越总资产 1,459,363,732.69元，净资产50,584,763.47元，营业收入2,382,397.64元，营业利润 -32,667,836.94元，净利润-26,933,732.80元。截止2017年10月31日,建德新越总资产 1,229,906,549.70元，净资产9,807,441.73元，营业收入28,607,190.97元，营业利润 -52,054,090.00元，净利润-40,777,321.74元。 3、本公司于2017年7月10日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2017 年度公司控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意公司控股子公司为建德新越提供不超过100,000万元的担保额度，截止披露日，实际担保金额为55,000元，系光大兴陇信托有限责任公司向建德新越提供的借款；未委托建德新越理财，未出现建德新越占用公司资金等方面的情况。 鉴于上述担保事项将于一年内到期，为便于本次股权转让交易的实现，股权受让方霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）同意对该担保事项提供反担保，并签订了《反担保合同》，约定如公司承担了担保责任的，股权受让方霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）将承担反担保责任。反担保期间为交易双方按照《股权转让协议》的约定对建德新越及其持有的千岛湖项目办理完毕交割之日起，至公司向贷款人承担担保责任之日后两年止。 4、建德新越金融机构债务融资有如下两笔： （1）光大兴陇信托有限责任公司向建德新越和本公司作为共同债务人提供的5.5亿元 借款，借款利率为7.17%/年，借款期限为2016年12月6日至2018年12月6日； 鉴于该项融资中公司作为共同借款人，公司与建德新越、霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）签订了《三方协议》，同意该笔债务全部由建德新越承担，本公司不再作为该笔债务的共同借款人。 （2）光大银行向建德新越提供的5.5亿元借款（截止2017年10月31日的余额为5.45 亿元），借款利率为4.90%/年，借款期限为2017年3月21日至2026年12月31日。 鉴于该项借款是以建德新越项目抵押融资，周晓光、虞云新为该项融资提供担保，相关方签署了《反担保合同》，股权受让方霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）将承担反担保责任。反担保期间为交易双方按照《股权转让协议》的约定对建德新越及其持有的千岛湖项目办理完毕交割之日起，至公司向贷款人承担担保责任之日后两年止。 5、公司委托具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所对建德新越2017 年10月31日的财务状况进行了审计，出具了《审计报告》（勤信审字[2017]第11961号）。 本次收购价格以基准日的建德新越审计报告为基础，并经交易各方友好协商，确定建德新越100%股权的股权转让价款为人民币1,245,000,000整（大写：人民币壹拾贰亿肆仟伍佰万元整）。 本次拟出售建德新越100%股权，实质是拟出售千岛湖皇冠度假村项目（以下简称“千 岛湖项目”、“目标项目”）。交易双方根据上述项目的估值扣除受让方承接的负债后的差额作为最终定价。由于上述项目的主要资产为其持有的物业，交易双方根据物业所处的地理位置、物业建设品质，比照周边物业已售或在售的交易价格及土地成交价格为基础，针对该区域地理位置项目的稀缺性与未来增值空间，在充分考虑股东合理回报的条件下，由交易双方最终协商确定。 由于建德新越股权账面价值仅计量了项目公司的注册资本以及开发过程中发生的管理费用，建德新越股权转让价格与账面价值存在较大差异。建德新越项目包括5.1万平方米的酒店和4.2万平方米的住宅（别墅），除酒店试运营期间业务收入外，住宅（别墅）尚未对外销售。因此，该项目股权账面价值仅反映注册资本10000万元扣除管理等费用后的金额，无法体现项目的整体价值。 四、股权转让协议的主要内容 本协议中受让方1与受让方2合称为“受让方” （一）先决条件：以下先决条件全部满足（或被受让方书面豁免，为免疑义，受让方对任一先决条件的书面豁免，不代表其对其他先决条件的豁免，其他先决条件仍应满足）后，受让方才有义务按照本协议约定受让目标公司股权，任何一项条件未满足的，受让方有权决定不予收购或对收购价格予以调整： 1、受让方就收购目标公司股权的资金已由有限合伙人实缴到账； 2、就本次建德新越股权转让，浙江万厦已取得酒店公司、抵押权人及其他债权人的书面同意； 3、转让方已经配合受让方及其指定顾问完成对目标公司和目标项目的尽职调查，尽职调查结果令受让方满意； 4、千岛湖项目各项工作均于本协议约定的期限内完成，如有逾期情形，浙江万厦已支付相应违约金或滞纳金等； 5、千岛湖项目开发行政批准手续齐备，不存在违法违规情形； 6、截至最后实际可行日期，并无致使本协议及其补充书面文件及任何其他交易文件目的或合作方案无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生； 7、截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦未违反本协议以及任何其他交易文件项下之任何约定； 8、截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦所作的所有声明、保证及承诺均持续真实、准确、完整且不存在任何误导。 上述先决条件仅为受让方利益而设定，其他方或其关联方在任何情形下无权以先决条件未成就而主张解除本协议。 （二）浙江万厦作为目标公司100%股权的合法所有权人，同意按照本协议约定将其持 有的目标公司99%股权转让予受让方1，并将目标公司1%股权转让予受让方2；受让方1 同意按照本协议约定受让浙江万厦持有的目标公司99%股权，受让方2同意按照本协议约 定受让浙江万厦持有的目标公司1%股权。 （三）交易价款 1、在满足本协议约定的全部先决条件的前提下，受让方收购建德新越100%股权。浙 江万厦和受让方一致确认，以基准日的建德新越审计报告为基础，并经交易各方友好协商，确定建德新越100%股权的股权转让价款为人民币1,245,000,000整（大写：人民币壹拾贰亿肆仟伍佰万元整）。 2、受让方应当分别承担的股权转让价款如下：受让方1应当向浙江万厦支付股权转让 价款人民币壹拾贰亿叁仟贰佰伍拾伍万元整（￥1,232,550,000.00）；受让方2应当向浙江万 厦支付股权转让价款人民币壹仟贰佰肆拾伍万元整（￥12,450,000.00）。 （四）各方一致同意，本协议签署后，甲方按照如下方式支付股权转让价款： 1、第一笔付款：2017年12月23日前，且本协议约定的先决条件全部满足（或被受让 方书面豁免）后，受让方向转让方指定账户支付首期股权转让价款人民币陆亿元 （￥600,000,000.00）。 2、第二笔付款：2017年12月31日，且本协议约定的先决条件全部满足（或被受让方 书面豁免）后，受让方向转让方指定账户支付剩余股权转让价款人民币陆亿肆仟伍佰万元整（￥645,000,000.00）。 （五）过渡期的相关安排 1、过渡期内，目标公司仍由转让方实际控制并操盘，受让方承担过渡期内目标公司的全部损益，受让方有权对转让方的操盘行为行使监督权。 2、过渡期内，受让方有权派驻人员至目标公司办公地点与项目现场，行使对目标公司与目标项目监督权。 五、拟受让方履约能力分析及出售资产的其他安排 1.拟受让方履约能力分析：霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）是由北京菊华投资基金管理中心（有限合伙）与霍尔果斯经济开发区国有资产投资经营有限责任公司共同发起设立的专业项目投资公司，其合伙人霍尔果斯经济开发区国有资产投资经营有限责任公司是国有独资公司，其执行事务合伙人北京菊华投资基金管理中心（有限合伙）也是本协议的履行方之一，实缴注册资本207.9亿元，拥有实业投资等主营业务，商业基础良好，具备履约能力。 2.本次股权转让所涉及人员安置情况：自交割日起，转让方及其原委任的目标公司的经营管理团队退出目标公司，目标公司由受让方及其委任的经营管理团队单独管理。交割日后，目标公司日常经营中需要转让方予以配合的事项，转让方应当积极配合。 不晚于交割日前，受让方有权要求转让方协助受让方要求完成如下目标公司劳动关系清理与交割工作，除受让方指定予以留用的人员外，确保目标公司与其他员工解除现有劳动合同、劳务合同，目标公司与任何主体之间的劳动关系、劳务关系、雇佣关系均终止。 六、交易的目的和对公司的影响 交易的目的：本次拟出售建德新越100%股权，实质是拟一次性整体出售千岛湖项目，以股权交易方式实现。 房地产开发公司在生产经营过程中，根据自身经营战略的需要，将已开发完成的产品用于出租、分批销售或一次性整体出售，是房地产行业的日常经营特点，通过出售股权实现整体出售房地产开发项目也是房地产行业常规的商业模式。 对公司的影响：该项目一次性整体转让，有利于公司房地产业务库存去化，有利于加速实现资金回笼，降低运营成本，符合公司发展的需要。按照公司计划进度安排，本次交易预计将于2017年12月份完成，预计该项交易当期实现净利润约8亿元，交易完成后将对当期经营业绩有积极重大影响。鉴于公司2017年三季度报告中披露的业绩预测中，已经涵盖了本次交易的影响，因此，本次交易不需对业绩预告进行修正。 七、独立董事独立意见 经认真审核相关资料，我们认为本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司转让建德新越100%股权的交易事项。 八、备查文件 1．第四届董事会第十五次会议决议 2．独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 3．股权转让协议 4．审计报告 新光圆成股份有限公司 董事会 2017年12月7日