东方花旗证券有限公司 关于英洛华科技股份有限公司 使用剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”或“公司”）2014年度非公开发行股票的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对英洛华变更剩余募集资金为永久性补充流动资金的事项进行了核查，情况如下： 一、本次发行的募集资金情况 经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]255号），公司通过非公开发行股票方式发行66,126,168股新股，发行价格为8.56元/股，募集资金总额为566,039,998.08元，扣除发行费用18,290,000.00元后，募集资金净额547,749,998.08元。以上募集资金已于2014年8月25日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字(2014)第000019号《验资报告》确认。 公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。 二、本次发行的募集资金使用情况 截至2017年11月30日，公司本次非公开发行股票的募集资金实际使用情况如下： 单位：万元 序 项目名称 募集资金承 截至2017年11月 投资进度 募集资金余 号 诺投资金额 30日累计投资金额 额 低稀土总量高性能 1 钕铁硼永磁体生产 29,807.00 16,144.67 54.16% 13,662.33注 技术装备改造项目 2 智能物流存取成套 9,968.00 7,970.68 79.96% 1,997.32 系统产业化项目 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 100.00% 0 合计 54,775.00 39,115.35 71.41% 15,659.65 注：其中包括经公司第七届董事会第十八次会议审议通过暂时补充流动资金9,000万元三、拟变更募集资金投资项目的情况 公司拟将“低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目”和“智能物流存取成套系统产业化项目”尚未使用的募集资金余额总计15,659.65万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。 四、变更募集资金投资项目的原因 （一）低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目 1、原计划和实际投资情况 该项目经东阳市经济和信息化局“东经技备案[2012]50号《浙江省企业投资项目备案通知书》备案，并经东阳市环境保护局“东环（2012）137号”《关于 审查意见的函》从环保角度，同意该项目建设。公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“浙江英洛华”）为该项目的实施主体。 该项目总投资 29,807万元，建设周期2年，主要用于厂房改造、设备购置、安装 等工程费用。项目建成后将新增年产1,100吨低稀土总量高性能钕铁硼永磁体产品的生产能力，达产后可新增营业收入55,000万元，新增利润总额7,993.60万元。 截至 2017年 11月 30 日，募集资金累计投入16,144.67万元，未使用募集资金 4,662.33万元存放于募集资金专户，9,000万元暂时补充流动资金。截至目前，该项目已形成年产550吨高性能钕铁硼永磁体产品的生产能力。浙江英洛华具体负责该项目的后续生产经营。 2、终止原募投项目的原因 由于近年市场环境变化较大，钕铁硼的需求结构也发生了变化，出现部分产品的产能大于实际需求。加之钕铁硼行业技术装备更新较快，在目前市场需求情况下，公司现有的生产规模已完全能满足市场和订单需求，继续投资将会存在资金浪费和技术装备闲置淘汰的风险。基于稳健投资考虑，公司将终止对该项目的继续投资。 （二）智能物流存取成套系统产业化项目 1、原计划和实际投资情况 该项目经太原民营经济开发区经济发展局“民经发备字[2012]5号”《太原市民营经济开发区企业投资项目备案证》备案，并经太原市民营经济开发区环保局“民营环函[2012]6号”《关于 的批复》从环保角度，同意该项目建设。公司为该项目的实施主体。该项目总投资9,968万元，建设周期2年，主要用于厂房改造、设备购置、安装等工程费用。项目建成后将新增年产12套智能物流存取成套系统，达产后可新增营业收入23,880万元，新增利润总额3,240万元。截至 2017年 11月30 日，募集资金累计投入7,970.68万元，未使用募集资金1,997.32万元存放于募集资金专户。该项目生产能力目前可达年产12套智能物流存取成套系统。公司全资子公司太原刚玉物流工程有限公司（以下简称“刚玉物流”）具体负责该项目的后续生产经营。 2、终止原募投项目的原因 由于市场环境的变化，物流立体仓库的市场竞争较为激烈，引发低价竞标，公司承接订单减少，公司现有仓储能力已能满足生产需求；该项目中原计划用于日常生产的配套件、标准件存储及客户参观考察的“产品示范立体仓库”部分，将由公司周边已完工自动化立体仓库替代，不再另行建设。基于稳健投资考虑，公司将终止对该项目的继续投资。 五、变更后的募集资金用途说明 截至目前，浙江英洛华流动资金缺口约为20,568.13万元，刚玉物流流动资金缺口约为5,480.43万元。公司拟将上述终止的募集资金投资项目剩余募集资金余额总计15,659.65万元和利息收入向浙江英洛华和刚玉物流永久性补充流动资金，支持其主营业务发展。 本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金，将每年为公司节省财务费用大约750万元，有利于提升公司募集资金使用效率，缓解短期流动资金压力，增强公司抗风险能力。 六、变更剩余募集资金为永久性补充流动资金所履行的程序 《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》分别经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。该议案尚需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 （一）独立董事意见 公司独立董事发表独立意见认为：公司本次变更剩余募集资金15,659.65万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号�D�D上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序；本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集资金使用效率，降低了投资风险，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司本次变更剩余募集资金15,659.65万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会意见认为：公司本次变更剩余募集资金用于永久补充流动资金， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司将“低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目”和“智能物流存取成套系统产业化项目”尚未使用的募集资金余额共计15,659.65万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。 七、保荐机构核查意见 本保荐机构经核查后认为：英洛华本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金事项，已经英洛华第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过；本次变更剩余募集资金为永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本保荐机构对此无异议。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于英洛华科技股份有限公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 韩杨 陈睿 东方花旗证券有限公司 2017年12月8日