证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2017-009 江苏凯伦建材股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司于2017年12月8日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，拟使用募集资金10,250万元对全资子公司唐山凯伦新材料科技有限公司（以下简称“唐山凯伦”）进行增资。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资需要经过股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组。 现将相关事宜公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1776号”文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，发行价格为12.5元/股，募集资金总额为人民币225,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币32,466,243.58元，本次募集资金净额为人民币192,533,756.42元。 该募集资金已于2017年10月18日全部到账，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到账情况已由天健会计师事务所审验，并出具“天健验〔2017〕401号”《验资报告》。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”），公司本次发行募集资金将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 项目核准 项目环评 吴环建 新型高分子防水卷 吴发改行备发 1 16,800.00 4,503.38 [2015]435 材生产线建设项目 [2015]236号 号 丰发改投资备 唐山防水卷材生产 丰环发 2 11,914.00 10,250.00 字[2015]136 基地项目 [2015]42号 号 吴环建 防水材料技术研发 吴发改行备发 3 4,500.00 4,500.00 [2015]469 及培训中心项目 [2015]279号 号 合计 33,214.00 19,253.38 二、增资情况概述 公司首次公开发行股票募集资金项目“唐山防水卷材生产基地项目”由公司的全资子公司唐山凯伦负责实施，相应的募集资金存放于公司开立的募集资金专用账户中。 三、增资方式及资金来源 本次公司增资拟使用募集资金10,250万元向唐山凯伦进行增资。其中6,800万元增加为注册资本，增资后注册资本为10,000万元人民币，剩余3,450万元转为资本公积金。增资完成后唐山凯伦仍为公司全资子公司。 四、唐山凯伦基本情况 （一）基本信息 名称：唐山凯伦新材料科技有限公司 统一社会信用代码：91130282347865468C 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：河北丰南临港经济开发区 法定代表人：甘孝黎 注册资本：3,200万元 营业期限：长期 成立日期：2015年08月24日 股权结构：公司直接持有唐山凯伦100%股权 经营范围：新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料生产、销售（待环保验收环保合格后方可投产）；销售化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、建筑材料（不含石灰、砂石料）；建筑机械成套设备的研发、销售的技术服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的项目除外，法律法规限制的，取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主要财务数据 单位：万元 项目 2017年9月30日(未审计) 2016年12月31日 资产总计 9,913.31 7,710.95 负债总计 7,155.00 4,720.25 所有者权益 2,758.31 2,990.70 项目 2017年1月-9月(未审计) 2016年度 营业收入 238.86 - 营业利润 -232.69 -157.77 净利润 -232.40 -158.01 五、本次增资的目的、风险和对公司的影响 本次公司对唐山凯伦的增资能够提升公司的综合竞争力，符合公司的产业布局及发展战略。唐山凯伦为公司全资子公司，公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，能够提高募集资金的使用效率，保障募投项目的推进实施，不存在损害中小股东利益的情形。 六、增资后募集资金的管理 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本次增资实施的同时，公司、唐山凯伦、保荐机构及相应银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及本公司《募集资金管理办法》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 七、相关审核和批准程序 （一）董事会意见 公司于2017年12月8日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金合计10,250万元对全资子公司唐山凯伦进行增资。 （二）独立董事意见 经审核，独立董事认为：公司拟以募集资金向全资子公司唐山凯伦新材料科技有限公司（以下简称“唐山凯伦”）增资10,250万元，其中6,800万元计入注册资本，3,450万元计入资本公积，专项用于实施“唐山防水卷材生产基地项目”。 唐山凯伦是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，符合公司和全体股东的利益。唐山凯伦获得上述增资后，注册资本由3,200万元增加到10,000万元。增资将用于公司首次公开发行股票募集资金投资项目-“唐山防水卷材生产基地项目”，唐山凯伦对募集资金进行专户存储，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项。 (三)监事会意见 经审核，监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司唐山凯伦增资，符合募集资金的使用规划，有利于提高募集资金使用效率，保障相应募投项目的实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司的发展战略和长期规划，符合公司及全体股东利益。监事会同意使用募集资金对子公司增资事项。 （四）保荐机构意见 保荐机构中泰证券股份有限公司查阅了凯伦股份拟使用募集资金对全资子公司唐山凯伦增资事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，凯伦股份对子公司增资事项符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，凯伦股份上述事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。 综上，保荐机构对本次凯伦股份使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目事项无异议，上述增资事宜尚需经过公司股东大会审议批准。 八、备查文件 1、《第二届董事会第二十一次会议决议》； 2、《第二届监事会第十次会议决议》； 3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》； 4、《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》。 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会 2017年12月8日