证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017―095 四川金顶（集团）股份有限公司 关于拟转让四川金顶精林纳米钙有限责任公司90%股权的公告特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 交易简要内容：公司拟转让全资子公司四川金顶精林纳米钙有 限责任公司90%股权，转让价格为不低于对应股权的评估价值2,365.64 万元。 ● 本次交易不构成重大资产重组。 ● 本次交易尚未确定交易对方，如本次交易最终构成关联交易， 公司将按照相关规定进行关联交易程序审议和披露。 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）交易基本情况 四川金顶精林纳米钙有限责任公司（以下简称“精林公司”）为公司拥有 100%股权的全资子公司。为优化资产结构，增强公司抗风险能力以及业务发展的需要。公司本次拟转让精林公司90%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司拥有的精林公司100%股权评估价值为2628.49万元，对应本次拟转让90%股权的评估价值为2365.64万元。 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层以不低于本次拟转让标的评估价值的价格对上述股权进行转让，并全权开展交易对方选择、合同商谈签署以及办理后续相关产权变更等相关手续。 （二）董事会审议情况 公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于拟转让精林公司90%股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事同意本项交易，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司独立董事关于拟转让精林公司90%股权的独立意见》）。 本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 公司本次拟转让精林公司90%股权，交易价格为不低于对应股权的 评估价值。截止本公告披露日，公司尚未确定交易对方，是否构成关联交易尚不确定，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议，如本次交易构成关联交易，公司将按照相关规定进行关联交易程序审议和披露。 三、交易标的基本情况 1、本次拟转让标的为公司持有的精林公司90%股权 公司名称：四川金顶精林纳米钙有限责任公司 统一社会信用代码：91511181MA640LR94U 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内） 法定代表人：杨学品 注册资本：壹佰伍拾万元整。 成立日期：2017年06月08日 营业期限：2017年06月08日至 长期 经营范围：纳米钙、钙粉、熟石灰产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；普通货物运输；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权情况：公司持股100% 2、交易标的的权属情况 公司持有的精林公司 100%股权产权清晰，不存在质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况 精林公司未实际开展经营业务活动，其主要资产为位于峨眉山市市区的土地使用权，土地证号：川（2017）峨眉山市不动产权第0032513号，使用权面积22155.70平方米，土地用途为商服用地。上述资产不存在涉及土地使用权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施及其他权利限制的情形。 4、财务情况 截止2017年11月30日，经 亚太（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，精林公司主要财务指标如下： 币种：人民币 单位：万元 主要经营指标 指标内容 2017年6-11月 营业收入 0.00 净利润 -5.84 财务状况 指标内容 2017年11月30日 资产总额 1,562.62 负债总额 0.78 净资产 1,561.83 资产负债率（%） 0.05% 5、评估情况 北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）对本次拟转让标的的股东全部权益价值以2017年11月30日为评估基准日进行评估。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《公司拟转让股权涉及的精林公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年11月30日，四川金顶精林纳米钙有限责任公司总资产账面价值为1,562.62万元，评估价值为2,628.49万元，增值额为1,065.87万元，增值率为68.21%；总负债账面价值为0.78万元，评估价值为0.78万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 1,561.84 万元(账面值业经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为2,627.71万元，增值额为1,065.87万元，增值率为68.24%。 6、交易标的定价情况及公平合理性分析 精林公司未实际开展业务经营活动，公司本次拟通过转让精林公司90%股权，有效盘活公司现有资产，提高公司氧化钙业务竞争力。通过对企业总体情况、财务状况等进行综合分析后，董事会提请股东大会授权公司经营管理层以不低于本次拟转让标的评估价值的价格对上述股权进行转让。 7、债权债务情况 截止2017年11月30日，公司没有应收债权，债务合计0.78万元， 为应交税费。 四、交易合同的主要内容 截止本公告披露日，公司尚未确定交易对方，待相关协议签署后公司将另行披露。 五、涉及出售资产的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售精林公司90%股权所得款项将用于补充公司流动资金。 六、股权转让事项目的及对公司的影响 （一）交易目的 截止目前，四川金顶氧化钙业务进入快速发展时期，目前进入继续扩大市场范围的关键时点，公司拟通过转让精林公司90%股权，有效盘活公司现有资产，优化资产结构和资源配置。进而引入管理，提升市场资源优势，最终达到提高氧化钙业务竞争力，促进公司氧化钙业务得到持续快速发展。 （二）对公司的影响 由于精林公司未实际开展经营业务活动，公司本次拟转让精林公司90%股权，不会对公司现有业务的经营开展造成重大影响。经公司财务部门初步测算，本次出售上述股权，将对公司业绩产生积极影响，预计可增加公司利润总额为不低于 1800 万元，具体金额将根据最终交易价格确定。本次交易有利于公司优化资产结构和资源配置，符合公司整体规划，符合全体股东和公司长远利益。 本次交易完成后，公司持有精林公司10%股权，不再将其纳入公司 合并报表范围，公司不存在为精林公司提供担保、委托其理财及被其占用资金等情况。 七、风险提示 本次股权转让事项尚需经过公司股东大会审议。同时，截止本公告披露日，公司尚未确定交易对方，最终交易价格和交易时间尚无法确定。 因此，上述股权转让事项尚存在不确定性，公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 四川金顶（集团）股份有限公司董事会 2017年12月8日