证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2017-074 东方日升新能源股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 近日，东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”、“甲方”）与江苏省常州市金坛区人民政府签署了《东方日升光伏新能源项目投资框架协议》，详情请见公司于2017年12月5日披露于巨潮资讯网的《东方日升关于与江苏省常州市金坛区人民政府签订光伏新能源项目投资框架协议的公告》（公告编号：2017-067）。为推进项目进行，公司拟与江苏省常州市金坛区人民政府指定的常州溪城现代农业发展有限公司（以下简称 “乙方”、“溪城农业”）签订《合资公司合资协议》（以下简称“本协议”、“协议”）合资设立独立核算实业企业（以下简称“项目公司”、“合资公司”）。合资公司注册资本25亿元人民币，双方均以自有资金投入，公司投资15亿元，持股份比例为60%，溪城农业投资10亿元，持股比例为40%。合资公司设立完成后，将以获得有关各项审批和批准为前提在金坛区直溪现代产业园建设5GW高效单多晶光伏电池、组件制造基地，生产光伏电池片、光伏组件及相关产品。 本次对外投资事项已经公司第二届董事会第五十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 二、本次除公司外的投资主体介绍 公司名称：常州溪城现代农业发展有限公司 住所：常州市金坛区直溪镇直溪集镇振兴南路808号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王光俊 注册资金：18,000万元人民币 经营范围：现代农业开发；农业旅游资源开发利用；农村基础设施项目投资、建设与管理；产业园区建设；房屋建筑工程、绿化工程施工；房屋拆迁；农村土地整理；代理代办土地服务；环境保护项目建设、管理；花卉、苗木、蔬菜、盆景的种植与销售；水产品的养殖与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 常州溪城现代农业发展有限公司的股东为常州市金坛区国有资产管理委员会办公室，属于事业法人。 三、投资标的基本情况 公司名称：东方日升（常州）新能源有限公司（暂定名） 住所：江苏省常州市金坛区直溪镇 企业类型：有限责任公司 注册资金：250,000万元人民币 经营范围：一般经营项目包括新能源技术研发，硅太阳能电池、组件及部件的研发、制造、加工，绝缘材料、太阳能灯具、太阳能电池、太阳能光伏组件、橡塑助剂、户用终端系统的销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。 出资方式：公司和溪城农业以各自的自有资金出资 表 1-1东方日升（常州）新能源有限公司（暂定名）股权结构表 出资方 出资金额（万元人民币） 持股比例 东方日升新能源股份有限公司 150,000 60% 常州溪城现代农业发展有限公司 100,000 40% 合计 250,000 100% 四、协议的主要内容 （一）协议双方：甲方：东方日升新能源股份有限公司，乙方：常州溪城现代农业发展有限公司，甲乙双方经充分协商，一致同意共同出资设立东方日升（常州）新能源有限公司（暂定名） （二）合资公司中甲乙双方的权利和义务 1、乙方全权委托甲方从事合资公司的经营管理与决策（包括管理机构的设置、管理者的选择、经营计划、重大交易和利润分配的决策等），乙方委托甲方代为行使其在股东会的表决权，委托甲方代签相关股东会决议，乙方放弃公司章程中有关召集临时股东会和主持股东会会议的权利。乙方不向合资公司提交任何分红方案，也不享受任何分红，在退出时也不承担合资公司的任何债务和其他风险。 2、合资公司必须每季度向乙方报送财务报表，次年第二季度提交上年度的审计财务报表，以确保国有资金的安全。 3、2022年12月31日前，若合资公司当年实现税收（含出口退税）3亿元 以上（含3亿元），则可由合资公司或甲方在次年第一季度内按原值一次性回购 或收购乙方原始投资。如合资公司未能完成上述2022年税收指标，则合资公司 或甲方在回购或收购时，还应向乙方支付其原始投资按同期同档银行贷款基准利率计算的利息。 经直溪镇人民政府同意后，乙方原始投资可展期1年退出，此时合资公司或 甲方应承担原始投资在展期期间按同期同档银行贷款基准利率计算的利息。 甲方对合资公司按原值回购乙方原始投资及利息（如有）的义务承担连带责任保证。 4、行为限制：在不影响合资公司回购乙方原始投资的前提下，甲乙双方都不得主动发起合资公司的破产或清算程序，并尽最大努力维持合资公司资本充实。 （三）甲乙双方的声明和保证： 1、甲乙双方均为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。 2、甲乙双方投入合资公司的资金，均为其所拥有的合法财产。 3、甲乙双方向合资公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 4、甲乙双方签署和执行本协议，都已经获得了必要的外部审批和内部批准，双方将诚信地履行本协议，并促使相关机构或主体成就和配合双方及合资公司在本协议下的权利行使和义务履行。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资的目的 本次对外投资的主要目的是为了提升公司光伏产业集聚效应及光伏产品产能，增加公司利润增长点，提高公司经营的抗风险能力，为公司今后的发展奠定基础，实现公司持续、稳定、快速发展。 （二）存在的风险 1、项目建设是一项系统工程，需要人、财、物等多方面统一配合，同时项目建设时、项目建设完成后、投入运营等均需要获取相关的审批手续。项目投资存在一定的建设风险、审批风险以及项目终止的风险。 2、项目建设涉及投资金额较大，如公司融资不能及时到位，那么未来相应项目的投资进度将受到影响，公司将采取多种融资方式及资金管理手段确保项目建设的有序推进。 3、光伏产品销售仍受各国政府扶持政策影响，尽管全球各国对光伏产业发展的支持立场明确，如果主要市场的宏观经济或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。公司将不断加大研发投入，提升光伏产品的高性价比，加强成本控制，进一步实现产品差异化，为客户提供增值服务，保持公司光伏产品的竞争优势。加强市场预判、进一步开拓海内外市场及合理安排自有光伏电站建设进度，应对相应风险。 （三）对公司的影响 本次对外投资可以促进公司的光伏电池片、光伏组件、EVA 胶膜等业务产 生集聚效应，提升公司光伏电池片、光伏组件及相关产品制造的技术水平、自动化水平、成本控制等核心竞争力，扩大公司光伏产品在全球市场的份额，完善公司光伏电池片、光伏组件及相关产品产能布局，对公司的业绩具有一定地积极影响，符合公司的发展需要和长远规划。 六、备查文件 1、《东方日升光伏新能源项目投资框架协议》； 2、《合资公司合资协议》； 3、东方日升第二届董事会第五十四次会议决议； 4、《金坛年产5GW高效单多晶光伏电池、组件制造项目可行性研究报告》。 特此公告。 东方日升新能源股份有限公司 董事会 2017年12月8日