江苏凯伦建材股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就公司第二届董事会第二十一次会议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的独立意见 公司拟以募集资金向全资子公司唐山凯伦新材料科技有限公司（以下简称“唐山凯伦”）增资 10,250万元，其中6,800万元计入注册资本，3,450万元计入资本公积，专项用于实施“唐山防水卷材生产基地项目”。 唐山凯伦是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，符合公司和全体股东的利益。唐山凯伦获得上述增资后，注册资本由3,200万元增加到 10,000万元。增资将用于公司首次公开发行股票募集资金投资项目--“唐山防水卷材生产基地项目”，唐山凯伦对募集资金进行专户存储，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们一致同意关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项。 二、关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见 公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的预先投入自筹资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕8359号”《关于江苏凯伦建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次募集资金置换行为不会对公司正常经营活动造成不利影响，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此，我们同意公司使用募集资金8,124.25元置换公司预先已投入募投项 目的自筹资金。 三、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见 经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的发展趋势，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，不存在损害股东利益的情况，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 四、关于选举公司第三届董事会候选人的独立意见 鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范化文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名钱林弟先生、李忠人先生、张勇先生、柴永福先生为第三届董事会非独立董事候选人；提名杨春福先生、苗燕女士、殷俊明先生为第三届董事会独立董事候选人。 经认真审阅，我们认为：本次换届选举符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。经对上述独立董事候选人、非独立董事候选人的相关资料审查，我们认为上述候选人具备担任上市公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾收到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。 我们一致同意对上述人员作为公司第三届非独立董事、独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 五、关于公司第三届董事会董事津贴标准的独立意见 经认真审阅，我们认为公司第三届董事会董事津贴标准是结合公司的实际经营情况和行业、地区的发展水平制定的，决策程序符合《公司法》、《公司章 程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》之签署页） 独立董事： 杨政 苗燕 杨春福 江苏凯伦建材股份有限公司 2017年12月8日