国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称：“楚天科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了认真、审慎地核查。具体情况如下： 一、非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1283 号），楚天科技向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币14元，共计募集资金56,000万元。扣除承销费用和部分保荐费用合计1,220万元，已由国金证券于2017年 10月 23日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他发行费等1,551,312.74元后，公司本次募集资金净额为545,748,687.26元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具验资报告（众环验字【2017】116007号）。 二、募集资金投入和置换情况概述 在公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，截至2017年12月5日止，公司以自筹资金预先投入年产100台套后包工业机器人建设项目和年产50套智能仓储物流系统建设项目的累计投资额合计为人民币7,848.43万元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为该自筹资金出具了“众环专字(2017) 1160115 号”的《楚天科技股份有限公司募集资金项目预先投入情况鉴证报告》。具体情况如下表： 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集 自筹资金预先 置换金额 （万元） 资金（万元） 投入资金（万元） （万元） 年产100台套后包工 1 49,600.00 38,202 3,957.07 3,957.07 业机器人建设项目 年产50套智能仓储 2 21,300.00 16,372.8687 3,891.36 3,891.36 物流系统建设项目 合计 70,900.00 54,574.8687 7,848.43 7,848.43 鉴于募集资金已经到位，公司拟以本次募集资金置换上述预先已投入募集资 金项目的自筹资金7,848.43万元。 公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要；本次置换没有与募投项目实施计划相抵触。本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项与公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票方案的议案》及公司发行申请文件一致。未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关 规定。 三、相关审批及批准程序 （一）董事会意见 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币7,848.43万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。 （二）监事会意见 公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》监事会认为：本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 （三）独立董事意见 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上 市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为该自筹资金出具了“众环专字(2017)1160115号”的《楚天科技股份有限公司募集资金项目预先投入情况鉴证报告》。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 我们一致同意：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,848.43万元。 四、保荐机构意见 经核查，国金证券认为： 本次楚天科技以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本保荐机构同意楚天科技本次以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 郑�h祥 尹百宽 国金证券股份有限公司 2017年12月8日