国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理 的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称：“楚天科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了认真、审慎地核查。具体情况如下： 一、非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1283 号），楚天科技向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币14元，共计募集资金56,000万元。扣除承销费用和部分保荐费用合计1,220万元，已由国金证券于2017年 10月 23日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他发行费等1,551,312.74元后，公司本次募集资金净额为545,748,687.26元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具验资报告（众环验字【2017】116007号）。 根据本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 （万元） （万元） 1 年产100台套后包工业机器人建设项目 49,600.00 38,202 2 年产50套智能仓储物流系统建设项目 21,300.00 16,372.8687 合计 70,900.00 54,574.8687 二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况 1、投资目的 为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 2、资金来源及额度 自本次董事会审议通过之日起一年内，公司拟使用不超过人民币33,000万 元（含33,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度在授权期限 内可循环使用。 3、投资品种 为控制风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理的品种包括但不限于结构性存款以及低风险、保本型理财产品或定期存单、协定存款等，发行主体为商业银行，投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 上述理财产品和存单不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。 4、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。 5、实施方式为授权公司法定代表人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。 三、投资风险分析及风险控制措施 公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种为低风险的短期理财产品，但仍会受到各种风险因素（包括但不限于市场风险、流动性风险、通货膨胀风险、政策风险及不可抗力等）的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施： 1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； 2、公司审计部门为闲置募集资金现金管理的监督部门，对公司现金管理业务进行审计和监督； 3、公司独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和现金管理情况进行监督与检查； 4、使用闲置募集资金进行现金管理的审批严格按照《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金及闲置募集资金使用》等规定履行审批程序并及时进行信息披露。 四、对公司的影响 公司在不影响募集资金项目建设进度和确保资金安全的前提下，使用闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的建设。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司和股东实现更多的投资回报。 五、相关审议及批准程序 1、董事会审议情况 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币33,000万元（含33,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，该额度在授权期限内可循环使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起一年内，到期后归还至募集资金专用账户。 2、独立董事意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，结合公司实际情况，滚动使用不超过人民币33,000万元（含33,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。 3、监事会审议情况 公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，循环使用不超过人民币33,000万元（含33,000万元）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品，符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。 六、保荐机构意见 经核查，国金证券认为： 公司本次使用部分闲置资金进行现金管理事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。 在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 因此，公司本次使用部分闲置资金进行现金管理符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 本保荐机构顾问同意楚天科技使用部分闲置募集资金进行现金管理。（以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 郑�h祥 尹百宽 国金证券股份有限公司 2017年12月8日