证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2017-072 东方日升新能源股份有限公司 关于首期限制性股票激励计划 第二个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解锁符合条件的激励对象共计168人，可申请解锁的限制性股票数 量为7,118,610股，占公司目前股本总额的0.79%。公司董事、高级管理人员就 已解锁的限制性股票进行转让的需要遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定。 2、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。 东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）于2017 年12月8日召开第二届董事会第五十四次会议，审议并通过《东方日升关于首 期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司2015年 第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜等。公司董事会对首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就相关事项作出决议符合公司2015年第二次临时股东大会的授权范围。现将相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2015年3月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。 2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3、2015年8月14日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第 二十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司首期限制性股票激励计划实际授予对象为194人，实际授予的限制性股票数量为24,681,700股，新增股份于2015年9月30日在深圳交易所创业板上市。 4、2016年7月20日、2016年9月28日公司分别于第二届董事会第四十一 次会议、第二届董事会第四十三次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的9名激励对象所持有的503,000股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年12月16日完成。 5、2016年7月20日公司召开第二届董事会第四十一次会议审议通过了《东 方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为 5 人，预留部分实际授予的限制性股票数量为2,930,000股，新增股份于2016年12月28日在深圳交易所创业板上市。 6、2016年9月28日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了 《东方日升关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》等议案；公司第二届监事会第二十九次会议审议上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票解锁事宜已于2016年10月17日完成。 7、2017年12月8日公司召开了第二届董事会第五十四次会议、第二届监 事会第三十九次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的17名激励对象所持有的315,000股限制性股票进行回购注销。 8、2017年12月8日公司召开了第二届董事会第五十四次会议、第二届监 事会第三十九次会议审议通过了《东方日升关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。 二、首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的情况 公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已全部成就，且不存在不能解除限售或不能成为激励对象的情形，具体如下： （一）锁定期已届满 限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首次授予之日起满12个月、24个月和36个月。根据公司第二届董事会第三十次会议决议，首次授予的限制性股票的授予日为2015年8月14日。截至2017年12月8日，公司首次授予的限制性股票的第二锁定期已届满。在锁定期后的第二个解锁期内（自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止），激励对象在相应解锁条件成就的前提下，可申请解锁期所获授限制性股票总量的30%的限制性股票。 锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁安排如下表： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次 第一次解锁 30% 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次 40% 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 （二）参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格 1、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 公司监事会、独立董事已确认参与本次解锁的激励对象资格合法、合规。 2、参与本次解锁的激励对象已通过考核 （1）公司业绩考核目标的实现 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。各期解锁期需满足的公司业绩条件如下表所示： 解锁期 公司业绩考核目标 第一次解锁 2015年度净利润不低于2.5亿元 第二次解锁 2016年度净利润不低于4.7亿元 第三次解锁 2017年度净利润不低于6.3亿元 净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2015]003941号”、“大华审字[2016]001673号”、“大华审字[2017]005245号”《审计报告》，公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为85,007,219.54元，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 311,971,163.59元，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为513,880,891.50元，业绩考核目标得以实现；限制性股票锁定期内，公司满足2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。 （2）激励对象个人考核合格 根据《激励计划（草案）》及《东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的规定，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到合格及以上，方可全部解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为“不合格”的，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。 公司董事会薪酬与考核委员会、监事会已确认，参与本次解锁的激励对象均考核合格，可全额解锁当期限制性股票。 （三）公司不存在不得实施股权的情况 公司不存在《考核管理办法》及《激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 三、本次解锁的具体情况 本次解锁的激励股份总数为7,118,610股，占目前总股本的0.79%。 授予限制性 剩余未解锁 本次可解锁激励数 姓名 职务 股票数量 的激励股份 量（万股） （万股） 数量（万股） 王洪 总裁 200 60 80 董事、副总裁、财 曹志远 160 48 64 务负责人 副总裁、董事会秘 雪山行 160 48 64 书 徐勇兵 董事、副总裁 160 48 64 崔红星 副总裁 160 48 64 袁建平 董事 160 48 64 仇成丰 董事 160 48 64 胡应全 董事 60 18 24 其他核心管理人员、中层管 理人员、核心技术（业务） 1,152.87 346.161 460.548 人员（共计160人） 合计 2,372.87 711.861 949.148 注：公司董事、高级管理人员就已解锁的限制性股票进行转让的需要遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定。 四、独立董事意见 公司符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。 五、监事会核查意见 本次公司《激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的要求；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司依据《考核管理办法》等相关规定对该等激励对象在考核年度内进行了考核，公司监事会对考核结果予以审核，确认公司该等激励对象均通过考核，满足《激励计划（草案）》等规定的解锁条件，该等激励对象作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为该等激励对象办理相关解锁手续。 六、法律意见书结论性意见 截至法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得实施本次解锁的合法实施授权，本次解锁的程序合法；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁涉及的锁定期已届满，参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，本次解锁股票数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第五十四次会议决议 2、公司第二届监事会第三十九次会议决议 3、东方日升独立董事关于相关事项的独立意见 4、浙江和义观达事务所关于东方日升首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书 特此公告。 东方日升新能源股份有限公司 董事会 2017年12月8日