证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-104 长城影视股份有限公司 关于收购淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次拟进行的股权收购交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。 2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。 3、本次拟进行的股权收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）与公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）于2017年12月7日签署《淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权转让协议》，公司拟采用现金方式收购控股股东长城集团持有的淄博新齐长城影视城有限公司（以下简称“淄博长城”）83.34%股权。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1804号《长城影视股份有限公司拟股权收购项目涉及的淄博新齐长城影视城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年9月30日，淄博长城的股东全部权益价值评估值为 19,007.55 万元，据此确定淄博长城83.34%股权的转让对价为15,840.89万元。本次收购完成后，公司将持有淄博长城83.34%股权，淄博长城将成为公司的控股子公司。 长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子实际控制长城集团为公司的实际控制人，赵锐均担任公司董事长，赵非凡担任公司副董事长，赵锐均系赵锐勇兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定，长城集团为公司的关联法人，公司本次收购淄博长城83.34%股权构成关联交易。 公司本次收购淄博长城 83.34%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易已履行及尚需履行的决策程序 1、已履行的程序 （1）2017年12月7日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于收购淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权暨关联交易的议案》，董 事会同意本次交易，并将此议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。关 联董事赵锐均、赵非凡已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立董事意见。 （2）2017年12月7日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于收购淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权暨关联交易的议案》，监 事会认为：本次交易程序规范，符合公司战略发展要求，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 2、尚需履行的程序 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 二、交易对方基本情况 （一）关联方基本情况 名 称：长城影视文化企业集团有限公司 统一社会信用代码：91330000563316762T 住 所：杭州市文一西路778号2幢3020号 法定代表人：赵锐勇 注册资本：200,000万元整 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010年10月12日 营业期限：2010年10月12日至2030年10月11日 经营范围：文化创意策划、实业投资 长城集团的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 赵锐勇 133,339.90 货币 66.67 2 赵非凡 66,660.10 货币 33.33 合计 200,000.00 - 100.00 （二）交易对方的财务状况 长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 总资产 927,685.18 746,946.46 总负债 675,376.62 535,448.34 所有者权益 252,308.56 211,498.12 项目 2017年9月30日 2016年度 营业收入 98,520.67 179,768.74 营业利润 353.45 11,485.42 净利润 31,695.49 15,035.28 资产负债率 72.80% 71.68% （三）关联关系说明 交易对方为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子实际控制长城集团为公司的实际控制人，赵锐均担任公司董事长，赵非凡担任公司副董事长，赵锐均系赵锐勇兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，长城集团为公司的关联法人，赵锐均、赵锐勇、赵非凡为公司关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 （一）淄博长城概况 名 称：淄博新齐长城影视城有限公司 统一社会信用代码：91370302349063784K 住 所：山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首 法定代表人：吴卓雷 注册资本：壹亿贰仟万元整 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2015年08月14日 营业期限：2015年08月14日至2025年08月13日 经营范围：影视基地开发、建设、管理、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次收购前的股权结构为： 股东 出资额（万元） 持股比例 长城影视文化企业集团有限公司 10,000 83.34% 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000 8.33% 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000 8.33% 合计 12,000 100% 本次收购后的股权结构为： 股东 出资额（万元） 持股比例 长城影视股份有限公司 10,000 83.34% 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000 8.33% 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000 8.33% 合计 12,000 100% （二）淄博长城的主要财务数据 根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华专审会字【2017】第24030018号”的《审计报告》，淄博长城最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 总资产 14,220.70 13,264.35 负债 2,285.71 1,245.78 应收账款总额 0.019 0 所有者权益 11,934.99 12,018.57 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 469.59 664.24 营业成本 384.81 465.01 营业利润 -86.92 48.81 利润总额 -83.58 48.81 净利润 -83.58 42.00 经营活动产生的现金流量净额 9,615.86 -8,780.84 淄博长城目前不存在对外担保及诉讼与仲裁事项。 （三）淄博长城业务情况 淄博长城坐落于山东省淄博市，蒲松龄的故乡，主要业务模式为作为影视基地为外部剧组提供场租、服装道具、摄影棚等服务以及吸引游客为其提供旅游服务。 淄博长城目前在景区内开发建设的民清一条街、佛教中心（天王殿、大雄宝殿等）、空中索道、VR体验馆、梦幻聊斋城等项目，将在2017年-2018年陆续建成并对外开放，同时引进互动性、参与性和娱乐性游乐项目，将对游客量的拉升带来积极作用。 尤其是作为淄博长城的重点项目之一“梦幻聊斋城”，包括了蒲松龄艺术馆、柳泉、蒲松龄墓园、魔幻聊斋宫、狐仙园、石隐园、满井寺、俚曲茶座、柳泉山庄、水街、雾街、书画古玩街、梦幻演艺剧场等景点。 未来，淄博长城将同时致力于开发前影视产品,如影视剧场景搭建、道具制作和租赁、演员培训、服装制作和租赁等业务，以及积极拓展后影视业务,如开发公司影视作品中的某些服饰道具等商品,挖掘与公司影视剧等 IP 相关的文化要素并转化成商品,提供吃、住、行、娱等相关服务设施。淄博长城将继续打造一条完整的影视产业链――为影视剧提供外景拍摄的场地、配套服务以及为剧组提供食宿消费，并通过打造知名影视制作，吸引游客、追星族、群体演员、演艺人员等。 四、交易的定价政策及定价依据 本次收购淄博长城83.34%股权根据万隆（上海）资产评估有限公司以2017 年9月30日为基准日出具的万隆评报字（2017）第1804号《长城影视股份有限 公司拟股权收购项目涉及的淄博新齐长城影视城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中的评估值为依据，淄博长城净资产账面价值为11934.99万元，资产基础法评估值为19,007.55万元，评估增值7,072.56万元，增值率为59.26%， 交易双方协商确定，淄博长城83.34%股权的转让对价为15,840.89万元。 公司独立董事对定价政策和定价依据发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。 五、交易协议主要内容 （一）协议主体 出让方：长城影视文化企业集团有限公司 受让方：长城影视股份有限公司 （二）收购对价及价款支付方式 2.1 收购对价的确定 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1804号 《长城影视股份有限公司拟股权收购项目涉及的淄博新齐长城影视城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年9月30日，淄博长城的股东全部权益价值评估值为19,007.55万元，据此确定淄博长城83.34%股权的转让对价为15,840.89万元。 2.2 价款支付方式 受让人应在收购完成日后的30日内，一次性将股权转让价款15,840.89万 元汇入出让人指定的账户。 （三）标的资产减值补偿 出让人、受让人同意，在2017年度、2018年度和2019年度结束后，受让 人将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，分别对淄博长城2017年、2018年 和2019年三年的期末标的股权进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。 如果标的股权期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的30日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额=标的股权期末减值额―累计已补偿金额。 若按照上述公式计算的当年应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受 让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出 让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。 （四）过渡期安排 本次收购协议签署日至收购完成日之期间为过渡期，在此期间内，长城集团应促使淄博长城： （1）在未得到长城影视事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，淄博长城出现实质性的变化； （2）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系； （3）在未经长城影视事先书面同意的情况下，不签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易； （4）淄博长城自评估基准日至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由淄博长城原股东承担； （5）在未经长城影视事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：a.承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但淄博长城正常运营除外； b.放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺； （6）在未经长城影视事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但淄博长城正常运营所要求的除外；过渡期内，长城集团不得将其持有淄博长城的股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。 六、涉及关联交易的其他安排 本次股权转让完成后的淄博长城将通过各种合理的方式保持员工队伍的相对稳定，保护员工的合法权益。 本次交易不涉及债务重组等情况；本次交易完成后，不产生同业竞争，在人员、资产以及财务方面都将保持独立性。 本次交易支付的资金来源：自有或自筹资金等。 七、本次收购的目的和对公司的影响 长城影视专注于影视内容的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的影视作品。公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，打造“影视+广告营销+文化娱乐”为一体的综合型IP运营实体。 2015年5月，公司收购了诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸 暨创意园”），其主要收入来源为影视基地拍摄服务、旅游服务及娱乐项目等业务。经过近两年的发展，诸暨创意园影视剧拍摄服务、旅游服务业务已维持稳定增长，2017年新建的“西施・吴越争霸”VR体验馆已经开始正式营业，预计将给诸暨创意园带来新的利润增长点。 2017年5月，公司收购了南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社；2017 年10月，公司收购了安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司，意在服务于公司的 文化娱乐板块，落实到影视基地的旅游延伸服务，通过对以IP为核心的衍生板 块的扩张，促进板块间的良性互动和协同效应，提升公司的盈利能力。 2017 年，随着市场环境的变化，公司影视业务正逐步由传统电视渠道向新 媒体渠道转型，作品的观影群体逐步向更加年轻化转型，剧目的创作、发行更加市场化。公司将根据市场需求打造精品剧目，继续提升在影视领域的核心竞争力，确保公司在影视领域的行业地位。 为进一步扩大公司影视剧受众群体，不断丰富公司影视剧类型，公司在做好各项IP储备的同时，也积极打造不同类型的影视城，为公司拍摄各类影视剧服务，同时，结合影视城所在当地的文化风俗，名人古迹，为公司创作更多的文化IP 提供丰富创作资源。本次收购淄博长城是公司在影视业务战略转型期迈出坚实而又重要的一步。 综合以上分析，本次收购淄博长城可进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布局，拓展公司的衍生变现渠道，提升公司的盈利能力。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至披露日，公司与该关联人长城集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0（不含本次）。 九、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 1、本次交易的方案以及交易各方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。 2、本次交易完成后，将有利于进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布局，拓展公司的衍生变现渠道，符合公司战略投资规划及长远利益。 3、本次交易对方为公司的控股股东，根据《上市规则》第10.1.1条的规定， 本次交易构成关联交易。 4、公司为本次交易聘请的各证券服务机构均与公司、长城集团以及淄博长城无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。 综上所述，我们同意将本次交易相关议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。 （二）独立意见 1、本次收购淄博长城 83.34%股权有利于进一步完善公司“全内容+全产业 链”的战略布局，拓展公司的衍生变现渠道，符合公司战略投资规划及长远利益。 2、本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格根据公司聘请的评估机构出具的评估结果确定，定价方式合理，交易价格公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。 3、本次公司收购股权交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 综上，我们同意此次交易。 十、备查文件 1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》； 2、《长城影视股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议审议事项的事前认可意见》； 3、《长城影视股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》； 4、《长城影视股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》； 5、《淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权转让协议》； 6、《淄博新齐长城影视城有限公司审计报告》； 7、《淄博新齐长城影视城有限公司评估报告》。 特此公告。 长城影视股份有限公司董事会 二�一七年十二月八日