证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2017-113 广州市香雪制药股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易概述 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月收购了位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产（以下简称“生物岛项目”），拟用于医药医疗产业的发展。为进一步优化整合公司内部资源，提升公司资产配置及业务的专业化管理程度，公司于2017年10月17日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司部分资产划转的议案》，同意公司率先将位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等资产(以下简称“生物岛2号地块项目”)划转至全资子公司广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和精准医疗”）。截止目前，生物岛2号地块项目的划转和过户事宜已取得广州市开发区房地产管理所同意，相关过户手续正在办理过程中。 公司自取得上述资产后，一直致力于将生物岛项目打造成华南地区领先的精准医疗转化医学中心，但一方面，鉴于公司办理调整原有项目规划用途的进展不理想，严重超出公司的预期，以及政府有关部门希望保留生物岛项目会议及会务配套功能等诉求，导致公司在相关医药医疗项目推进进展缓慢；另一方面该项目未来发展仍需要大量的资源投入。为进一步降低公司的资金压力，优化公司产业布局，聚焦公司医药核心板块，提高公司资源利用效率，增强公司竞争力和抗风险能力，公司与协和精准医疗、控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投资”)、王永辉签署了《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟将协和精准医疗100%股权转让给昆仑投资或其指定的第三方。本次股权转让价格以审计评估的净资产结果为参考依据，经交易双方协商确定为162,000万元。本次交易完成后，公司不再持有协和精准医疗的股权及生物岛2号地块项目资产。 精准医疗是公司长期致力重点拓展的产业领域，公司未来仍将依托既有的香雪生命科学研究中心等研发中心，进一步深化拓展精准医疗业务。本次生物岛2号地块项目的转让不会对公司正常业务带来不利影响。 2、关联关系的情况说明 昆仑投资为公司控股股东，昆仑投资实际控制人王永辉先生同时为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，昆仑投资为公司关联法人，王永辉先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、关联交易的审批程序 公司第七届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过 了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事王永辉先生、谭文辉先生回避表决。公司独立董事对公司本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。上述事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。 二、交易对方基本情况 （一）关联方基本情况 公司名称：广州市昆仑投资有限公司 统一社会信用代码：9144010163320226XE 法定代表人：王永辉 成立时间：1997年05月08日 注册资本：8000万元 企业性质：其他有限责任公司 住所：广州市越秀区华侨新村爱国路25号 经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程和技术研究和试验发展；食品科学技术研究服务；医学研究和试验发展；药品研发；机械技术开发服务；化学工程研究服务。 股权结构及实际控制人：陈淑梅持有昆仑投资90%的股权，广州市昆仑科技发展有限公司持有昆仑投资10%的股权。实际控制人为王永辉、陈淑梅夫妇。 昆仑投资持有公司股票225,649,476股，占公司总股份的34.11%，为公司的控股股东。昆仑投资2016年总资产456,309万元，净资产256,996万元，实现营业收入0万元，净利润-3,626万元。（以上数据未经审计） 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 单位名称：广州协和精准医疗有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59MT0C1R 住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号（自编第一栋） 公司类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：黄滨 注册资本：1000万元 成立日期：2017年05月16日 经营范围：基因检测及疾病筛查服务；干细胞的采集、存储、制备服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；免疫细胞的采集、存储、制备服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；医疗技术研发；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；人体科学的研究、开发；人体科学研究成果转让服务；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；干细胞技术的研究、开发。 （二）股东情况：公司持有协和精准医疗100%的股权。 （三）协和精准医疗唯一拥有的生物岛2号地块项目主要包括以下内容: 1、土地使用权 土地权证编号 土地位置 使用期限 地类（用途） 终止日期 面积（�O） 他项权利 粤（2017）广州市 广州生物岛环岛A线 不动产权第 以北AH0915002地块 40年 商服用地 2051-4-25 27,463 未设立 06600031号 2号 2、地上建筑物在建工程（含附属的设备设施安装工程） 广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号地块地上建筑物在建工程（含 附属的设备设施安装工程） 根据《关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函》（穗规开发复 [2015]90号），广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号地块在建工程地 上18层，地下2层，建筑面积128,983.8平方米，计算容积率面积70,068.5 平方米。其中地上建筑面积68,491.3平方米，地下建筑面积60,492.5平方米（包 括有地下车库35,280.8平方米，配置车位703个，地下设备用房22,641.6平方 米，地下商业1,929.7平方米）。 3、添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等 包括但不限于该宗地编号为AH0915002地块2号地块上盖的酒店的设备设 施、装修、装饰、家具、物品等。 （四）标的资产的权属情况 公司于第七届董事会第十七次董事会和公司2017年第三次临时股东大会审 议通过了《关于公司部分资产划转的议案》，同意公司将生物岛2号地块项目划 转至协和精准医疗。公司已经收到广州市开发区房地产管理所下发的《关于同意广州市香雪制药股份有限公司转让土地使用权的通知》（穗开房管所[2017]57号），广州市开发区房地产管理所同意公司转让生物岛2号地块土地使用权给协和精准医疗。至本报告披露日，相关过户手续正在办理过程中。 本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。 （五）标的资产的审计、评估情况 1、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了《广州协和精准医疗有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZE10579号），以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》，协和精准医疗截止2017年11月30日主要财务数据如下：单位：元 主要财务数据 2017年11月30日 总资产 1,486,149,650.20 总负债 0 净资产 1,486,149,650.20 主要财务数据 2017年1-11月 营业收入 0 净利润 0 协和精准医疗资产和负债汇总表如下： 科目名称 截止2017年11月30日账面价值（单位：元） 一、流动资产合计 65,331,704.19 其他流动资产 65,331,704.19 二、非流动资产合计 1,420,817,946.01 在建工程 907,133,491.18 其他非流动资产 513,684,454.83 三、资产总计 1,486,149,650.20 四、流动负债合计 0 五、长期负债合计 0 六、负债合计 0 七、净资产 1,486,149,650.20 2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对交易标的进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的广州协和精准医疗有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告号：中广信评报字[2017]第473号，以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，采取资产基础法，协和精准医疗之股东全部权益在持续经营下于评估基准日2017年11月30日的市场价值评估结论如下： 评估的资产账面值1,486,149,650.20元，评估值1,606,688,104.19元，增 幅 8.11% ；负债账面值为 0 元，评估值为 0 元, 无增减；净资产账面值为 1,486,149,650.20元，评估值为1,606,688,104.19元，增幅8.11 %。 特别提请评估报告使用者关注以下事项： 2017年9月29日，香雪制药与协和精准医疗签署了《资产划转协议书》， 香雪制药拟率先将位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号土地使用权 与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等资产划转至协和精准医疗。截至评估基准日，土地使用权过户手续正在办理过程中，本次评估设定其在近期能够正常办结过户手续，请本报告使用者注意。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价以审计评估的净资产结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。 五、股权转让协议的主要内容 第一条 交易各方 甲方：广州市香雪制药股份有限公司 乙方：广州市昆仑投资有限公司 丙方（标的公司）：广州协和精准医疗有限公司 丁方（担保方）：王永辉 甲方持有转让前标的公司 100%的股权。乙方或其指定的第三方（以下统称 “乙方”）为标的公司股权收购方。标的公司拥有唯一资产为“生物岛2号地块 项目”。 第二条 股权转让内容 1、甲方同意将其持有的标的公司100％股权转让给乙方。 2、甲方向乙方转让标的公司股权的同时，附属标的公司的“生物岛2号地 块项目”及其权益将一并转让继受；乙方同意受让甲方持有的标的公司上述全部股权及全部资产及其权益。 3、标的公司的资产内容 指“生物岛2号地块项目”，包括但不限于其国有土地使用权与上盖建筑及 其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等，具体以《“生物岛2号地块项目”资产清单》和《审计报告》为准。 第三条 转让对价 协议各方同意，标的公司的全部资产及其权益的价值以具有从事证券业务资格的立信会计师事务所出具的《广州协和精准医疗有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZE10579号）净资产账面价值为参考，以具有从事证券业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的《广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的广州协和精准医疗有限公司股东全部权益价值项目》（中广信评报字[2017]第473号）的净资产评估价值为依据，各方均同意： 甲方将标的公司100％股权作价162,000万元转让给乙方；乙方以162,000 万元受让标的公司100％股权及全部资产及其权益。 第四条 付款方式和时间 各方一致同意，股权受让款支付安排具体如下： 1、在完成乙方对甲方 100%股权收购的股权转让工商变更登记手续后且在 2017年12月31日之前（以任一时点孰早计算），乙方向甲方支付第一期交易 价款至交易总对价的30%，即第一期应支付交易对价款为48,600万元； 2、在甲方将“生物岛2号地块项目”整体全部移交给乙方，保证乙方可以 全面地实际控制场地，且甲方将与标的公司及“生物岛2号地块项目”相关的包 括但不限于一切证照、印章、合同、图纸、批文、档案、支付凭证、意见、签证单、备案表、预决算资料、验收文件、票据、公告、承诺、确认书、设计方案、工作底稿、报审批文档、经办人名册及联系方式、市调、策划、销售文件、调试档案、报告、工程单位、设计单位、服务单位、勘察单位、监理单位等全部原件和所有相关方资料移交给买方，使乙方能够完整地了解“生物岛2号地块项目”开发建设过程中的各个环节，且在2018年3月31日之前（以任一时点孰早计算），乙方向甲方支付第二期交易价款至交易总对价的55%，即第二期应支付交易对价款为40,500万元，同时，乙方应以第二期交易对价款为基数，向甲方支付自第一期交易对价款支付之日起至第二期交易对价款支付之日止期间内的资金占用费，按年化利息7%计算。 3、在甲方收到乙方支付的本次交易第二期对价款后，交易双方应依法各自完成本次交易所涉全部相关税费的缴纳。在甲乙双方完成所涉缴税义务后且在2018年6月30日之前（以任一时点孰早计算），乙方向甲方支付第三期交易价款至交易总对价的100%，即第三期应支付交易对价款为72,900万元，同时，乙方应以第三期交易对价款为基数，向甲方支付自第一期交易对价款支付之日起至第三期交易对价款支付之日止期间内的资金占用费，按年化利息7%计算。 第五条 转让后各方的持股比例 乙方向甲方支付本协议约定全部股权转让价款后，甲方不再持有目标公司股权，乙方将持有目标公司100％股权及全部资产及其权益。 第六条 债权债务的处理及相关责任的承担 除了甲方已经披露并已得到乙方合理认可的债务和义务之外，如发生了因甲方原经营目标公司和“生物岛 2 号地块项目”过程中遗留但在股权交割时未予披露的民事纠纷、行政处罚、对第三方应承担的法律和经济责任而对目标公司造成了实际损失，则由甲方对该等实际的直接损失承担全部责任。 第七条 双方声明保证 甲方向乙方和丁方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方和丁方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）本协议项下的目标公司股权不存在任何抵押、质押、留置担保及其它在法律上及事实上影响或限制甲方向乙方转让的情况或事实；甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突（鉴于“生物岛2号地块项目”现有银行贷款，甲方负责取得银行同意本次交易的相关文件），也不会违反任何法律； （2）甲方对目标公司拥有完全的所有权，有权依法进行处置，不存在任何妨碍过户给乙方的实质性法律障碍； 2、乙方和丁方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）乙方已获得了为受让目标公司股权所要求的一切授权、批准及认可；（2）乙方和丁方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件； （3）丁方为本协议的担保方，为确保本协议的顺利执行，丁方在此无条件和不可撤销地担保乙方将严格履行在本协议项下的各项义务。 第八条 违约责任 本协议任何一方违反本协议约定即为违约，包含但不限于交易内容、声明、保证和承诺、各项安排等内容。构成违约的一方（以下简称“违约方”）应赔偿因其违约而给守约方造成的一切经济损失，包含但不限于交易本金、利息、违约金、赔偿金、已缴纳的税费、为执行交易所产生的成本、为追偿违约责任而发生的成本等一切费用。丁方对乙方的违约行为承担连带赔偿责任。 第九条 税费承担 各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务各自承担及缴纳。 第十条 协议的生效条件 本协议自协议各方签字盖章、取得甲方股东大会同意并履行完毕甲方股东内部审批程序后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事项不涉及人员安置等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。 七、对当期利润的影响 经公司财务部门初步测算，本次交易预计为上市公司贡献利润 13,385.03 万元（未考虑税费影响因素），约占公司最近一期（2016 年度）经审计归属于 上市公司股东的净利润的202.73%。本交易的具体收益以2017年年度审计报告 中披露的数据为准。 八、交易目的、对上市公司的影响 为了优化公司产业布局，聚焦公司医药核心板块，提高公司资产使用效 率，增强公司竞争力和抗风险能力，同时考虑到公司在该资产上相关的医药医疗项目推进缓慢，未来发展仍需要大量的资源投入， 为了提高上市公司的盈利能力，实现公司股东价值的最大化，在综合考虑上述因素及公司的实际情况后，公司经审慎研究决定拟将所持协和精准医疗100%股权进行转让。转让股权所得款项将用于偿还公司债务及补充营运资金,有利于优化公司资产结构，降低公司资金压力。 九、存在的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，控股股东及关联股东须回避表决，且须出席股东大会的2/3以上股东表决通过。因此，本次交易能否获得股东大会的审议通过，存在一定的不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。 （二）股权受让方无法按期支付资金、形成较高关联方资金占款的风险本次股权出售的交易金额较高，股权受让方昆仑投资面临较大的资金支付压力：昆仑投资须于2017年12月31日之前支付第一期应支付交易对价款即48,600万元、2018年3月31日之前支付第二期交易价款即40,500万元、2018年6月30日前支付第三期交易价款即72,900万元。若昆仑投资无法按期支付，则一方 面公司面临应收款项难以及时回收的风险，以及该等逾期款项可能计提坏账损失对公司经营业绩造成的不利影响；另一方面，该等欠款（如有）属于金额较高的关联方资金占用，对公司的健康运营及市场形象会带来较大的损害。 十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3,034.56 万港元，为公司全资子公司香雪集团(香港)有限公司向王永辉先生出售其持有的创美药业股份有限公司全部H股股票 348.8 万股所致。 十一、监事会意见 经审核，监事会认为本次公司转让持有的协和精准医疗 100%股权及其名下 生物岛 2 号地块项目暨关联交易事宜有利于优化公司产业布局，聚焦公司医药 核心板块，提高公司资产流动性及使用效率，增强公司竞争力和抗风险能力。 本次关联交易定价是以审计评估结果为参考依据,经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次出售资产暨关联交易事项。 十二、独立董事事前认可及独立意见 我们作为公司的独立董事对本次关联交易进行了事前审查，同意公司将本次关联交易事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见： 1、本次转让协和精准医疗股权及其拥有的生物岛2号地块项目资产有利于 优化公司产业布局，聚焦公司医药核心板块，提高资产流动性及其使用效率。 2、本次关联交易定价以审计评估结果为参考依据,经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议和表决程符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 因此，我们同意本次转让子公司股权暨关联交易事项。 十三、备查文件 1、第七届董事会第十九次会议决议； 2、第七届监事会第十四次会议决议； 3、广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于转让子公司股权暨关联交易事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2017年12月8日