江苏传艺科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主 化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《江苏传艺科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，由9名董事组成，对股东大会负责。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他融资方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件 及公司章程规定须由股东大会审议以外的事项。 第七条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议议案 第十条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应 当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。 第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。 第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式， 在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召开前五日发出通知。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十七条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总 经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第十八条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第十九条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审 议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的监事、经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十一条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第二十二条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事 会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十五条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第六章 会议记录 第二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 第二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）出席会议的董事签名。 第二十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会 议记录的保存期限为十年。 第七章 会议决议的执行 第二十九条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况 及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第八章 附则 第三十条 本规则由董事会负责解释。 第三十一条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效， 如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。 江苏传艺科技股份有限公司 2017年12月