深圳金信诺高新技术股份有限公司 董事会议事规则 2017年12月 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程序，加强董事会独 立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事应具备以下任职资格： （一） 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 （二） 具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法 规，具有与担任董事相适应的能力和经验。 （三） 有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或有法律、行政法规或部 门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第三款情形的，公司应当解除其职务。 第三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第三章 董事会及其职责 第四条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。 第五条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事 长一人、副董事长一名。董事长和副董事长经公司全体董事过半数选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任。公司设董事会秘书一名。 SEC\85224v1 第六条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必 需的知识、技能和素质。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第七条 董事会的职权由公司章程规定。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条公司应设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人 员，对董事会负责。 第十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知 SEC\85224v1 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三） 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼 任； （四） 公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （五） 自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士不 得担任董事会秘书； （六） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （八） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 第十四条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司和相关当事人之间的及时沟通和联络； （二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件； （三） 参加董事会会议，制作会议记录并签字； （四） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （五） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则和公司章程； （六） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 第十五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责 任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 SEC\85224v1 第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本规则规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司及股东造成重大损失； （四） 违反国家法律、法规、规章、公司章程，给公司及股东造成重大损 失。 第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 第二十条专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集 人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二十一条 战略决策委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； SEC\85224v1 （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第二十二条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制制度。 第二十三条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜集合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等； （二）审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评； （三）监督公司薪酬制度及决议的执行； SEC\85224v1 （四）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案； （五）董事会授权的其他事宜。 第二十五条 各委员会为非常设机构。 第二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。 第四章 董事会会议的召集与召开 第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长 提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十九条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议 的时间、地点、内容、出席对象等，在会议召开十五日前通知董事会秘书。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。 第三十条 董事会会议通知包括以下内容： SEC\85224v1 （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题，董事会在召开会议的通知中应列出本次董事会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露； （四）发出通知的日期。 第三十一条 董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事 本人。会议通知的送达可以采用专人送达、邮件、特快专递、电子邮件或传真方式。定期会议的通知应提前10日通知到所有参会人员。临时会议的通知应提前3日通知到所有参会人员。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应该在会议上作出说明。 任何已出席会议的董事，均视为已收到依照本条第一款的规定发出的会议通知。 第三十二条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘 书是否参加会议。 第三十三条 董事会应在董事会会议召开前至少一天向全体董事提供足 够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十五条 董事会应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出 席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席的，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任，出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名SEC\85224v1 或盖章。授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。委托书可由董事会秘书统一制作格式，随会议通知送达董事。 第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十七条 董事会召开会议应通知监事列席。 第三十八条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的 征集和整理、议程的制定、会议的通知等。 第三十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第四十条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持的，由副董事长主 持。副董事长不能主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第五章 董事会提案 第四十一条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入 SEC\85224v1 议程： （一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案； （四）讨论召开年度股东大会的有关事项。 第四十二条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具 体议案。 第四十三条 公司董事、公司监事会、总经理、各专门委员会可向董事 会提出提案。需要提交董事会讨论、决定的提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第四十四条 董事会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责 范围； （二） 有明确的议题和具体的决议事项； （三） 以书面形式提交董事会。 第四十五条 董事会会议的提案人应对该提案内容和所附材料内容的真 实性、准确性和完整性负责。 第四十六条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公 司的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、法 规和公司章程规定的董事会职权范围的，应建议董事长提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，应建议董事长不提交董事会讨论； （二） 程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题向董事长提出建 SEC\85224v1 议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意。 第四十七条 涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。 第六章 董事会议事和决议 第四十八条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且 在作出决定时允许董事保留不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。 第四十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作 主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第五十条 董事会决议的表决方式为：举手表决、口头表决或投票表决。 董事会的表决，实行一人一票。 董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十一条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董 事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议、书面传签或其他经董事会认可的方式进行并由参会董事签字。 第五十二条 董事会会议审议以下事项时，不得采取传真方式进行表 决： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； SEC\85224v1 （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改。 第五十三条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权 限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第五十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。 第七章 关联董事的回避表决 第五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第五十六条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联 董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职（包括担任董事、监事、管理人员情形，下同），或 在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三） 在交易对方或者其直接或间接控制人所控制企业任职的； （四） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 SEC\85224v1 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （七） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第五十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。 第五十九条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第八章 董事会会议记录 第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第六十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； SEC\85224v1 （四） 董事发言要点； （五） 每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第九章 会后事项 第六十二条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。 第六十三条 董事长应就董事会决议的实施情况进行跟踪检查，在检查 中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 第六十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票 上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第十章 附则 第六十五条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”，都含本数；“未满”、“不 足”、“过”不含本数。 第六十六条 本规则的未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修 改的法律、法规、证券监管机构的相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、证券监管机构的相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的规定为准。 第六十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议 通过。 第六十八条 本规则解释权属董事会。 第六十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。 SEC\85224v1