深圳金信诺高新技术股份有限公司 关联交易管理办法 2017年12月 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。 第二条 本办法对公司、公司股东、董事、监事及高级管理人员具有约束 力，公司、公司股东、董事、监事和高级管理人员必须遵守。 第二章 关联方关联交易的确认 第三条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接 控制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。 公司关联交易包括但不限于下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营 企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠财产； （八） 债权债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可使用协议； （十一） 被有关部门认定的其他交易； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 第四条 公司关联方主要包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 关联法人是指： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 本办法第四条第（一）项法人直接或间接控制的除上市公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、公司股票上市的证券交易所（以下简称“证券交易 所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 关联自然人：是指 （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事、监事及高级管理人员； （三） 本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四） 前述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括： 父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配 偶、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹）； （五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 潜在关联人，是指因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或者作出安排生效后，或在未来十二个月内，或在过去十二个月内曾经具有上述关联法人或关联自然人规定的情形之一的人。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应及时将上述关联人情况报证券交易所备案。 第六条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是 基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第七条 关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力 对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 符合公平、公开、公正原则； （三） 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四） 关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避； （五） 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之 商品或劳务的交易价格。 第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条 关联交易的定价方法： （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成 本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价； 市场价格是指以市场价格为准确定商品或劳务的价格及费率； 成本加成价是指在交易商品或劳务的成本基础上加行业合理利润确定交易价格及费率； 协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 （二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联 交易协议中予以明确。 第十二条 关联交易价格的管理： （一） 公司关联交易合同由业务部门管理。有关业务人员按照公司合同 管理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经会计出纳部，由会计出纳部对合同价格进行审查。关联交易须按照公司有关规定履行报批手续。 （二） 公司会计出纳部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况 进行跟踪，并将变动情况报董事会审计委员会及监事会备案。 （三） 董事会或董事会下设之审计委员会、独立董事或监事会对关联交 易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见。聘请独立财务顾问的费用由公司承担。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十四条 关联交易的决策权限 （一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下，或公司与 关联法人达成的关联交易金额在人民币100万元以下或占公司最近经审计 净资产值0.5%以下的关联交易，由董事长批准。但董事长本人或其近亲属 为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 （二） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与 关联法人达成的关联交易金额在人民币100万元以上且占公司最近经审计 净资产值0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提 交董事会，由董事会批准。 （三） 公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额 在人民币1000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于 此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。 （四） 公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 （五） 公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 （六） 公司为股东提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联 交易金额，适用本办法规定。 第十六条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品， 提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一） 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新 的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。 第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具 体。 第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价 格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十条 公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 （四） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （五） 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第二十一条 第二十条第（三）项所称关联董事包括下列董事或者具有下 列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本办法中关于关系密切的家庭成员的相关规定，下同）； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员。 第二十条第（四）项所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人 直接或间接控制的； （四） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。 第二十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本办法规定履 行关联交易的相关义务: （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 证券交易所认定的其他交易。 第二十四条 公司的股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员在参与 公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本办法给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司章程和本办法的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第五章 关联交易的信息披露 第二十五条 关联交易的披露应按中国证券监督管理委员会、有关证券交 易所的股票上市规则的有关规定及公司《信息披露管理办法》执行。 第六章 附则 第二十六条 本规则由股东大会审议通过后，自中国证券监督管理委员会 核准公司首次公开发行股票并经深圳证券交易所同意公司股票在创业板上市之日起生效实施。 第二十七条 本规则的未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修改 的法律、法规、证券监管机构的相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、证券监管机构的相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的规定为准。 第二十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“少于”、 “低于”、“以外”、“超过”、“过半”、“未达”不含本数。 第二十九条 本办法的解释权属于公司董事会。