中信建投证券股份有限公司 关于深圳金信诺高新技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、非公开发行募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1995号）核准，公司向5名特定投资者非公开发行股票35,982,008股新股，每股面值1元，每股发行价格为33.35元，募集资金总额1,199,999,966.80元，扣除各项发行费用（不含税）26,673,584.19元，募集资金净额为1,173,326,382.61元，已存入公司开立的募集资金专户。上述资金到账情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中汇会验[2016]4334号”《验资报告》予以验证。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目基本情况 1、公司募集资金投资项目及使用计划为： 根据《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 1 金信诺工业园 30,000.00 30,000.00 2 新型连接器生产及研发中心建设项目 23,293.85 23,293.85 3 特种线缆产能扩建项目 20,741.63 20,741.63 4 大数据线缆生产基地建设项目 14,683.28 14,683.28 5 年产45万平方米印制电路板项目 14,000.00 14,000.00 6 金信诺企业信息化管理平台 8,000.00 8,000.00 7 补充流动资金项目 9,281.24 9,281.24 合计 120,000.00 120,000.00 注：金信诺工业园、金信诺企业信息化管理平台、补充流动资金项目等3个项目由公司实施；新型连接器生产及研发中心建设项目、特种线缆产能扩建项目、大数据线缆生产基地建设项目等3个项目由公司全资子公司实施；年产45万平方米印制电路板项目由公司直接和间接持股比例100%的子公司常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“常州安泰诺”）实施。 2、募集资金使用情况 公司第二届董事会2016年第十五次会议、2016年第十次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，公司拟将19,000万募集资金以增资方式投入公司全资子公司常州金信诺凤市通信设备有限公司、赣州金信诺电缆技术有限公司、东莞金信诺电子有限公司，进行注册资本增资。 公司第二届董事会2016年第十五次会议、2016年第十次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用10,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品。 公司第二届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司决定以6,954.67万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司第二届董事会2016年第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公司决定使用部分闲置募集资金10,000万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司第二届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对常州安泰诺特种印制板有限公司进行增资的议案》，同意公司以增资的方式将8,000万募集资金注入常州安泰诺。 公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以1,731.64万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司第三届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司调整“大数据线缆生产基地建设项目”的实施进度，调整后“大数据线缆生产基地建设项目”将于2018年10月31日达到可使用状态。 截至2017年9月30日，公司对募集资金项目累计投入29,934.52万元，募集资金余额为人民币78,879.31万元（含利息收入），使用闲置募集资金补充流动资金9,000万元。 三、前次使用募集资金补充流动资金情况 2016年12月26日，公司召开第二届董事会2016年第十七次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元补充公司流动资金。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为9,000万元。该部分募集资金已于2017年12月6日归还至募集资金专户。 四、本次部分闲置募集资金补充流动资金的情况 （一）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限 为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用闲置的募集资金7,400万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为12个月。 （二）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 公司主要从事高端射频信号互联产品的技术研发、生产和销售，对日常经营流动资金的需求较高，为推动主营业务发展及改善实际经营状况，需要弥补日常经营资金缺口，目前公司短期借款均为商业性银行借款，借款利率较高。同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用7,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司减少利息负担约321.9万元。 （三）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺 公司承诺：本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专户；若项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不从事证券投资及其他高风险投资，不为合并范围以外的其他主体提供财务资助。 五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审批程序 公司本次部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第三届董事会 2017 年第十二次会议和公司第三届监事会2017年第十二次会议审议通过，公司独立 董事发表了明确同意意见。根据相关规定，本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次部分闲置募集资金补充流动资金，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定； 2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益； 3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》等相关规定的要求。 综上，本保荐机构认为金信诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的。保荐机构对金信诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页） 保荐代表人：________________ _________________ 赵小敏 谢吴涛 中信建投证券股份有限公司 2017年 12月 11日