证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2017-111号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。鉴于《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”、“本计划”、“激励计划”）规定的预留限性股票授予条件已经成就，公司董事会同意公司以2017年12月8日为授予日，授予36名激励对象240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。现将相关事项公告： 一、公司第二期股权激励计划的简述 1、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。 3、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 4、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划》的规定，公司对本次授予权益数量进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 17.41 元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。 5、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于 公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。 6、2017年8月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》；2017年9月13日， 公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计 划之股票期权激励计划的议案》。鉴于公司未能在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、第二期股权激励计划》规定期限内完成股票期权的授予登记工作，根据上述法律法规的规定，公司董事会决定将第二期股权激励计划的100万份股票期权计划进行终止。今后公司仍将与相关各方进行沟通，认真研究，待时机成熟时依照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定再次启动股权激励计划，不排除以限制性股票、期权或二级市场购买的方式进行。 7、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象中8人因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划》的相关规定，对于上述8名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共227,700股进行回购注销的处理，回购价格为5.74元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。 8、2017年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监 事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划》的有关规定以及公司2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月8日为授予日，授予36名激励对象240万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 除因公司实施 2016 年度权益分派对预留限制性股票的授予数量进行调整 （详见公司于2017年6月8日披露的《关于调整公司第二期股权激励计划授予 权益数量与授予价格的公告》）外，公司本次授予方案与股东大会批准的《第二期股权激励计划》相符。 三、董事会对授予条件是否满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2017年12月8日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意于2017年12月8日将第二期股权激励计划的240万股预留限制性股票向36名激励对象授出。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的 本次授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。 五、本次预留限制性股票的授予情况 根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下： 1、根据公司第三届董事会第五次会议，本次权益授予日为2017年12月8 日 2、授予限制性股票的对象及数量 授予预留限制性股票的激励对象共36人，其中部分激励对象是来自于TRIO 中国子公司、M.A.i.中国子公司的管理人员、核心技术（业务）骨干，授予的预留限制性股票数量为240万股，占本次授予前公司股本总额的0.2871%。 本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下： 获授的限制性 占本次授予限制 占本次授予 职务 股票数量 性股票总数的比 前公司总股 （万股） 例 本的比例 中层管理人员、核心技术 240 100.00% 0.2871% （业务）骨干（36人） 具体名单详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告《第二 期股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》。 3、授予价格 预留限制性股票的授予价格为5.87元/股，为以下两者的较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价 （前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.77元50% 确定，为每股5.38元。 （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价 （前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.73元50% 确定，为每股5.87元。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 5、解除限售安排： 预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 根据《第二期股权激励计划》，董事会已确定激励计划的授予日为 2017年12月8日，则预留部分限制性股票解除限售时间安排如下： 预留授予部分 解除限售时间 解除限售比例 解除限售安排 自首次授予登记完成之日起12个月后的首 第一个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起24 30% 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予登记完成之日起24个月后的首 第二个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起36 30% 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予登记完成之日起36个月后的首 第三个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起48 40% 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 6、限制性股票的解除限售条件 激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件： 预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 根据《第二期股权激励计划》，董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 12月8日，则预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下： 预留部分解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于55%； 第二个解除限售期 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于75%； 第三个解除限售期 以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 ②个人业绩考核要求 根据公司制定的《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人获授份额×个人当年实际可解除限售比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B档，则激励对象可按照本激 励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购并统一注销。 A B C 等级 优秀/良好 合格 不合格 解除限售比例 100% 70% 0 六、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激 励计划的授予日为2017年12月8日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，预计未来四年限制性股票激励成本合计为479.76万元，则2017年 -2020年成本摊销情况见下表： 授予的限制性股票 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 240 479.76 21.40 335.15 98.57 24.64 本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准本激励计划的成本将在管理费用中列支。 七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。因本次授予预留限制性股票，公司实际筹集资金将用于补充公司流动资金。 八、监事会意见 公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《第二期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2017年12月8日为授予日，向36名激励对象授予240万股限制性股票。 九、独立董事意见 1、董事会确定公司第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”）的预留授予日为 2017年12月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次股权激励计划中关于激励对象获授第二期股权激励计划限制性股票的条件。 2、公司本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定。我们认为公司第二期股权激励计划预留部分的激励对象获授限制性股票的条件已成就。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 因此，我们一致同意预留限制性股票授予日为2017年12月8日，并同意向 符合条件的36名激励对象授予240万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 经北京市中伦律师事务所核查，发表意见认为：本所律师认为，本激励计划预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划限制性股票的授予价格为5.87元/股，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司预留限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。 十一、独立财务顾问意见 本财务顾问认为，埃斯顿本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，埃斯顿不存在不符合公司第二期股权激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第三届董事会第五次会议决议； 2、第三届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见 4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的法律意见书。 5、上海荣正投资咨询有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会 2017年12月8日