证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2017-37 许继电气股份有限公司 七届十三次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）七届十三次董事会会议于2017年11月30日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2017年12月11日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于增补第七届董事会董事的议案》 鉴于公司董事会成员不足9人，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司控股股东许继集团有限公司推荐并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意增补周群先生为公司第七届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满之日止。增补完成后，公司第七届董事会成员仍为9人。董事候选人简历见附件1。 公司独立董事对本次提名董事事项发表了独立意见。 该议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于修改 部分条款的议案》 根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况详见附件2。 该议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于修改 部分条款的议案》 根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况详见附件3。 该议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 4.会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于修改 部分条款的议案》 根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况详见附件4。 该议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 5.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于调增2017年度日常关联交易预计金额的议案》 根据公司关于2017年1-10月已发生日常关联交易金额的统计分析，预计公司与关联人发生的2017年度日常关联交易金额将超出2017年初预计的范围，因此，需要调增2017年度日常关联交易预计金额134,400万元，调增后2017年度预计发生金额为999,400万元。 经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司七届十三次董事会审议。公司4名关联董事张旭升先生、檀国彪先生、张学深先生和陈贵东先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 该议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 公司《关于调增2017年度日常关联交易预计金额的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。 6.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于预计2018年度日常关联交易的议案》 根据中国证监会及深圳证券交易所关于日常关联交易情况的监管要求，结合公司2017年日常关联交易发生情况，公司预计2018年度与关联人发生的日常关联交易金额,合计1,013,000万元。 经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司七届十三次董事会审议。公司4名关联董事张旭升先生、檀国彪先生、张学深先生和陈贵东先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 该议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 公司《关于预计2018年度日常关联交易的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。 7.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于与中国电力财务有限公司续签 的议案》 为提高许继电气的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金在途时间，节约融资成本，公司拟与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》，由中国电力财务有限公司为本公司提供存款业务、结算业务、贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、提供担保、承销公司债券等金融服务。 经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司七届十三次董事会审议。公司4名关联董事张旭升先生、檀国彪先生、张学深先生和陈贵东先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 该议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 公司《关于与中国电力财务有限公司续签 的关联交易公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。 8.会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。 公司定于2017年12月27日召开2017年第二次临时股东大会，公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。 三、备查文件 1.许继电气股份有限公司七届十三次董事会决议； 2.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见； 3.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 许继电气股份有限公司董事会 2017年12月11日 附件1： 许继电气股份有限公司拟任第七届董事会 董事候选人简历 周群先生，1967年9月生，中共党员，大学学历，西南财经大学硕士学位， 高级工程师。历任成都电力机械厂副厂长，成都铁塔厂厂长兼党委副书记，国网四川省电力公司产业管理部主任，国家电网公司成都援藏办（产业管理办公室）主任，国网四川省电力公司人事董事部主任，成都电业局党委书记、副局长，国网四川省电力公司党委常委、纪委书记兼任国家电网公司巡视组副组长，国网四川省电力公司党委委员、纪委书记兼任国家电网公司巡视组副组长。2017年10月起任许继集团有限公司董事、总经理、党委副书记。 截至本公告披露日，周群先生未持有本公司股份；除在控股股东许继集团任职外，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网查询，周群先生不是“失信被执行人”。 附件2： 许继电气股份有限公司《公司章程》修订对照表 根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。拟修订内容对照如下： 序号 修订后 修订前 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权 法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织 《中华人民共和国公司法》(以下简称 和行为，根 据《中华人民共和国 1 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、公司法》(以下简称《公司法》)、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国证券法》(以 和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》)和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公 意见》和其他有关规定成立的股份有限 司规范意见》和其他有关规定成 公司(以下简称“公司”)。公司经河南 立的股份有限公司(以下简称“公 省经济体制改革委员会豫体改字［1993］司”)。公司经河南省经济体制改 2 28号文批准，以定向募集方式设立；在 革委员会豫体改字［1993］28号 河南省工商行政管理局注册登记，取得 文批准，以定向募集方式设立； 营业执照。营业执照的统一社会信用代 在河南省工商行政管理局注册登 码为91410000174273201L。 记，取得营业执照。营业执照号： 410000100052224 第十条 公司根据《党章》规定，设立中 国共产党的组织，党委发挥领导核心和 3 政治核心作用，把方向、管大局、保落 新增加内容 实。公司要建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的 工作经费。 第十四条 依法登记，公司的经营范围： 第十三条 依法登记，公司的经营 生产经营电网调度自动化、配电网自动 范围：生产经营电网调度自动化、 化、变电站自动化、电站自动化、铁路 配电网自动化、变电站自动化、 供电自动化、电网安全稳定控制、电力 电站自动化、铁路供电自动化、 管理信息系统、电力市场技术支持系统；电网安全稳定控制、电力管理信 4 继电保护及自动控制装置，继电器，电 息系统、电力市场技术支持系统； 能计量设备，智能仪表，开关及开关柜，继电保护及自动控制装置，继电 环网柜，电缆分支箱，电源设备，智能 器，电能计量设备，智能仪表， 充换电设备及服务，新能源并网及发电 开关及开关柜，环网柜，电缆分 设备，储能系统，直流输电换流阀及大 支箱，电源设备，智能充换电设 功率电力电子设备，直流场设备，电力 备及服务，新能源并网及发电设 通信设备，变压器，电抗器，消弧线圈，备，储能系统，直流输电换流阀 互感器，箱式变电站及其他机电产品（不 及大功率电力电子设备，直流场 含汽车）；从事信息系统集成及服务，工 设备，电力通信设备，变压器， 程施工、安装、检修、试验及工程承包；电抗器，消弧线圈，互感器，箱 电力技术服务；承办本企业自产的机电 式变电站及其他机电产品（不含 产品、成套设备及相关技术的出口业务，汽车 ）； 从 事信息系统集成及服 经营本企业生产、科研所需要原辅材料、务，工程施工、安装、检修、试 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 验及工程承包；电力技术服务； 术的进口业务，低压电器生产经营；电 承办本企业自产的机电产品、成 子机械加工；房屋租赁（凭证经营）；各 套设备及相关技术的出口业务， 种高空作业车、特种作业车及相关零部 经营本企业生产、科研所需要原 件的设计、制造、销售、租赁及相关服 辅材料、机械设备、仪器仪表、 务；电力工程咨询；工程勘察；电力工 零配件及相关技术的进口业务， 程设计及工程承包。（以上经营项目国家 低压电器生产经营；房屋租赁（凭 法律法规须审批的除外）。 证经营）。（以上经营项目国家法 律法规须审批的除外）。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的， 事实发生之日起 2个月以内召开临时股 公司在事实发生之日起 2 个月以 东大会： 内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法 (一)董事人数不足《公司法》规 定最低人数，或者少于本章程所规定人 定的法定最低人数，或者少于 5 数的三分之二时； 人时； 5 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股 1/3时； 本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10% 份的股东请求时； 以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章 程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。 第七十八条 下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大 别决议通过： 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、合并、解散和清算 本； 或者变更公司形式； (二)公司的分立、合并、解散和 （三）本章程的修改； 清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改； 6 产或者担保金额超过公司最近一期经审 (四)公司在一年内购买、出售重 计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最 （五）发行股票、可转换公司债券、优 近一期经审计总资产30%的 先股以及中国证监会认可的其他证券品 (五)股权激励计划； 种； (六)法律、行政法规或本章程规 （六）回购股份； 定的，以及股东大会以普通决议 （七）重大资产重组； 认定会对公司产生重大影响的、 （八）股权激励计划； 需要以特别决议通过的其他事 （九）公司股东大会决议主动撤回其股 项。 票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员和单独 或者合计持有公司百分之五以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同第八十九条出席股东大会的股 意、反对或弃权。证券登记结算机构作 东，应当对提交表决的提案发表 为内地与香港股票市场交易互联互通机 以下意见之一：同意、反对或弃 7 制股票的名义持有人，按照实际持有人 权。 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 决票、未投的表决票均视为投票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 人放弃表决权利，其所持股份数 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 的表决结果应计为“弃权”。 权”。 新增“第五章 党委” 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 一名，可设党委副书记一至二名，其他 党委委员若干名。符合条件的党委委员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《党章》等党 8 内法规履行以下主要职责： 新增加内容 （一）保证监督党和国家方针政策在公 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 大战略决策以及上级党组织有关重要工 作部署。 （二）坚持党管干部原则与依法选择经 营管理者相结合。党委对拟提名的人选 进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提 名人选；对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领 导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。领导党风廉政建设，支 持纪委切实履行监督责任。 9 第一百零九条 董事会决定公司重大问 新增加内容 题时，应当事先听取公司党委的意见。 第一百三十五条 总经理在提名或提议第一百三十二条 公司根据自身 10 解聘公司副总经理、财务负责人时，应 情况，在章程中应当规定副经理 事先征求有关方面的意见，由董事会决 的任免程序、副经理与经理的关 定任免。 系，并可以规定副经理的职权。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召 第一百四十五条 监事会每6个月 开一次会议，会议通知应当在会议召开 至少召开一次会议。监事可以提 11 十日以前书面送达全体监事。监事可以 议召开临时监事会会议。会议通 提议召开监事会临时会议，临时会议通 知应当在会议召开十日以前书面 知应当在会议召开两日前送达全体监 送达全体监事。 事。 第一百七十五条 公司指定《中国证券 第一百七十二条 公司指定《中国 12 报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资 证券报》、《证券时报》、巨潮资讯 讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 网为刊登公司公告和和其他需要 信息的媒体。 披露信息的媒体。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并 第一百七十四条 公司合并，应当 各方签订合并协议，并编制资产负债表 由合并各方签订合并协议，并编 及财产清单。公司应当自做出合并决议 制资产负债表及财产清单。公司 之日起10日内通知债权人，并于30日 应当自做出合并决议之日起10日 13 内在公司指定的法定信息披露媒体上公 内通知债权人，并于30日内在《中 告。债权人自接到通知书之日起30日内，国证券报》、《证券时报》上公告。 未接到通知书的自公告之日起45日内， 债权人自接到通知书之日起30日 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 内，未接到通知书的自公告之日 担保。 起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相 第一百七十六条 公司分立，其财 应的分割。公司分立，应当编制资产负 产作相应的分割。公司分立，应 债表及财产清单。公司应当自作出分立 当编制资产负债表及财产清单。 14 决议之日起10日内通知债权人，并于30 公司应当自作出分立决议之日起 日内在公司指定的法定信息披露媒体上 10日内通知债权人，并于30日内 公告。 在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。 第一百八十一条 公司需要减少注册资第一百七十八条 公司需要减少 15 本时，必须编制资产负债表及财产清单。注册资本时，必须编制资产负债 公司应当自做出减少注册资本决议之日 表及财产清单。 起10日内通知债权人，并于30日内在 公司应当自做出减少注册资本决 公司指定的法定信息披露媒体上公告。 议之日起10日内通知债权人，并 债权人自接到通知书之日起30日内，未于30日内在《中国证券报》、《证 接到通知书的自公告之日起45日内，有 券时报》上公告。债权人自接到 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知书之日起30日内，未接到通 保。 知书的自公告之日起45日内，有 公司减资后的注册资本将不低于法定的 权要求公司清偿债务或者提供相 最低限额。 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。 第一百八十七条 清算组应当自成立之第一百八十四条 清算组应当自 日起10日内通知债权人，并于60日内 成立之日起10日内通知债权人， 在公司指定的法定信息披露媒体上公 并于60日内在《中国证券报》、《证 告。债权人应当自接到通知书之日起30 券时报》上公告。债权人应当自 日内，未接到通知书的自公告之日起45 接到通知书之日起30日内，未接 16 日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45日 债权人申报债权，应当说明债权的有关 内，向清算组申报其债权。 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权 债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 清算组应当对债权进行登记。 进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 上述修订案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 附件3： 许继电气股份有限公司《股东大会议事规则》 修订对照表 根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。拟修订内容对照如下： 序号 修订后 修订前 第十六条 单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出第十六条 单独或者合计持有公 股东大会补充通知，公告临时提案的内 3%以上股份的股东，可以在股东 容。 大会召开10日前提出临时提案并 除前款规定外，召集人在发出股东大会 书面提交召集人。召集人应当在 通知后，不得修改股东大会通知中已列 收到提案后 2 日内发出股东大会 1 明的提案或增加新的提案。 补充通知，公告临时提案的内容。 股东提出临时提案的，应当向召集人提 除前款规定外，召集人在发出股 供持有公司 3%以上股份的证明文件。股 东大会通知后，不得修改股东大 东通过委托方式联合提出提案的，委托 会通知中已列明的提案或增加新 股东应当向被委托股东出具书面授权文 的提案。 件。提出临时提案的股东或其授权代理 人应当将提案函、授权委托书、表明股 东身份的有效证件等相关文件在规定期 限内送达召集人。 第四十一条 下列事项由股东大会以特第四十一条下列事项由股东大 别决议通过： 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、合并、解散和清算 本； 或者变更公司形式； (二)公司的分立、合并、解散和 （三）公司章程的修改； 清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改； 2 产或者担保金额超过公司最近一期经审 (四)公司在一年内购买、出售重 计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最 （五）发行股票、可转换公司债券、优 近一期经审计总资产30%的； 先股以及中国证监会认可的其他证券品 (五)股权激励计划； 种； (六)法律、行政法规或本章程规 （六）回购股份； 定的，以及股东大会以普通决议 （七）重大资产重组； 认定会对公司产生重大影响的、 （八）股权激励计划； 需要以特别决议通过的其他事 （九）公司股东大会决议主动撤回其股 项。 票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员和单独 或者合计持有公司百分之五以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第四十二条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 第四十二条 股东（包括股东代理 决权，每一股份享有一票表决权。 人）以其所代表的有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且 份数额行使表决权，每一股份享 该部分股份不计入出席股东大会有表决 有一票表决权。 3 权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决 董事会、独立董事和符合相关规定条件 权，且该部分股份不计入出席股 的股东可以征集股东投票权。征集股东 东大会有表决权的股份总数。 投票权应当向被征集人充分披露具体投 董事会、独立董事和符合相关规 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 定条件的股东可以征集股东投票 偿的方式征集股东投票权。公司不得对 权。 征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十三条 股东大会审议有关关联交第四十三条股东大会审议有关 易事项时，关联股东不应当参与投票表 关联交易事项时，关联股东不应 决，其所代表的有表决权的股份数不计 当参与投票表决，其所代表的有 4 入有效表决总数；股东大会决议的公告 表决权的股份数不计入有效表决 应当充分披露非关联股东的表决情况。 总数；股东大会决议的公告应当 股东大会审议影响中小投资者利益的重充分披露非关联股东的表决情 大事项时，对中小投资者表决应当单独 况。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第五十三条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：第五十三条出席股东大会的股 同意、反对或弃权。 东，应当对提交表决的提案发表 同一股东所持公司股份不得进行拆分投 以下意见之一：同意、反对或弃 5 票，集合类账户持有人或名义持有人按 权。 照实际持有人意思表示进行申报的除 未填、错填、字迹无法辨认的表 外。 决票、未投的表决票均视为投票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 人放弃表决权利，其所持股份数 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 的表决结果应计为“弃权”。 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 上述修订案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 附件4： 许继电气股份有限公司《董事会议事规则》 修订对照表 根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。拟修订内容对照如下： 序号 修订后 修订前 第十条 有下述情形之一者，董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提 第十条 有下述情形之一者，董事 议时； 长应当自接到提议后十日内，召 （二）1/3 以上董事提议时； 集和主持董事会会议： 1 （三）监事会提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的 （四）董事长认为必要时； 股东提议时； （五）总经理提议时； （二）1/3 以上董事提议时； （六）单独或者合并持有公司股份百分 （三）监事会提议时。 之三以上的股东提出股东大会临时提案 时； （七）公司章程规定的其他情形。 第十一条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为书面通知或通讯方式；通 知时限为临时董事会会议召开前两日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出第十一条 董事会召开临时董事 2 决议的，为公司利益之目的，临时董事 会会议的通知方式为书面通知或 会会议可以不受前款通知方式及通知时 通讯方式；通知时限为临时董事 限的限制，但会议召集人应当向董事说 会会议召开前五日。 明原因。 召开临时董事会会议通知应送达全体董 事以及公司监事和总经理。 第十四条 董事会会议应当由二分之一 以上的董事出席方可举行。每一董事有 一票表决权。 第十四条 董事会会议应当由二 3 监事可以列席董事会会议；经理和董事分之一以上的董事出席方可举 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 行。每一董事有一票表决权。 会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 董事因故不能出席时，可以书 第十五条 董事因故不能出席时， 4 面委托其他董事代为出席并行使表决 可以书面委托其他董事代为出席 权，但一名董事不得同时接受两名或两 并行使表决权，但一名董事不得 名以上董事的委托代为出席董事会会 同时接受两名或两名以上董事的 议。独立董事不得委托非独立董事代为 委托代为出席董事会会议。 出席，非独立董事也不得接受独立董事 的委托。 第二十九条 董事会决议涉及须经股东 大会表决的事项和按照《深圳证券交易第二十九条董事会决议涉及须 所股票上市规则》必须公告的其他事项经股东大会表决的事项和按照 5 由董事会秘书负责办理。在决议公告披《深圳证券交易所股票上市规 露之前，与会董事和会议列席人员、记 则》必须公告的其他事项由董事 录和服务人员等负有对决议内容保密的 会秘书负责公告。 义务。 上述修订案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。