股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-132 深圳市新纶科技股份有限公司 关于收购美国阿克伦聚合物系统公司45%股权的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示： 1、本次股权收购可能面临技术消化吸收、管理融合等方面的风险； 2、由于标的公司参与少量美国军用材料项目，本次股权收购尚需通过美国外资投资审查委员会（CFIUS）的审查批准后方可交割； 3、本次股权收购的交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易既不构成关联交易，也未构成重大资产重组。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 公司自2013年开始向新材料领域转型，先后启动了“消费类电子用功能性胶 膜材料项目”(即常州一期项目)“锂电池电芯用高性能封装材料项目”(即常州二期项目)“显示用功能性光学薄膜材料项目”（即常州三期项目）。为加快提升自身技术实力，推动业务转型进程，公司近年来通过并购、合资、技术授权等多种方式，积极寻求、扩大与海外新材料领域龙头企业的合作。 美国AkronPolymerSystems,Inc.（中文翻译为：阿克伦聚合物系统公司，以 下简称为“阿克伦公司”或“标的公司”）成立于2002年，产品以LCD光学补 偿膜起家，在显示等领域致力于新型高分子材料的开发、产品创新及商业化。 为进一步提升公司在光电显示产业链上的研发创新能力，通过资源整合布局下一代柔性显示材料市场，公司全资子公司新纶科技（香港）有限公司（以下简称“香港新纶”）拟收购阿克伦公司45%股权，收购价款为990万美元。 2、需履行的审批程序 2017年12月7日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收 购美国阿克伦聚合物系统公司45%股权的议案》，并授权公司经营管理局及香港 新纶办理本次收购股权业务的相关事宜，包括但不限于协议条款的谈判、签署收购业务相关的法律文件、收购完成后的工商信息变更等事宜。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后即生效，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 3、本次交易的资金来源为公司自有资金。 4、本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司本次收购属于延伸产业链为目的投资行为，不属于风险投资范畴。 二、交易对方基本情况 阿克伦公司股东主要为公司员工，本次交易前的股权结构如下： 股东名称 持股比例 备注 FrankW.Harris 32.96% 标的公司创始人，现任公司总裁&CEO StephenZ.D.Cheng 6.46% 标的公司创始人 DongZhang 19.60% 标的公司创始人，现任公司研发副总裁 LiminSun 17.14% 标的公司创始人，现任公司首席科学家 UAResearchFoundation 3.23% 美国阿克伦大学下属基金会 MatthewGraham 6.86% 现任标的公司业务副总裁 XiaoliangZheng 5.36% 现任标的公司项目经理 DeborahCitraro 1.96% 现任标的公司办公室经理 JohnHarvey 1.96% 现任标的公司高级科学家 ZhikuanLu 1.47% 现任标的公司高级科学家 员工股票期权计划 3.00% 标的公司预留的员工股票期权计划 合计 100.00% ― 本次交易，标的公司除员工股票期权计划以外的全部股东，拟将其所持有的标的公司股权部分转让给香港新纶，交易对方基本信息如下： Frank W.Harris, 美国国籍，爱荷华大学有机化学博士；1983年加入阿克 伦大学，曾任高分子科学与工程学院高级教授、高分子科学研究所所长，现任名誉特聘教授。2002年共同创立了标的公司，现任标的公司总裁&CEO。专业领域 包括：缩聚反应、聚酰亚胺、高性能聚合物等，是国际知名的缩聚反应及聚酰亚胺领域技术开发与运用的专家，累计发表专利超过55项，目前担任超过25家美国及日本工业公司的顾问。 StephenZ.D.Cheng, 程正迪教授，美国国籍，华东师范大学数学系学士及 中国纺织大学(现东华大学)化学纤维系硕士、美国伦斯勒理工学院(RPI)化学系博士，美国工程院院士，标的公司创始人之一。现任东华大学先进低维材料中心主任兼首席科学家、东华大学第一届校董会校董；华南理工大学华南软物质科学与技术高等研究院院长、名誉教授；美国阿克伦大学教授、曾任高分子科学与工程学院院长；美国工程院院士、美国物理学会会士、美国科学促进会(AAAS)会士；中国教育部长江讲座学者。被授予世界高分子物理学领域最高奖项之一的美国物理学会荣誉奖，是中国改革开放后出国留学获得此奖的第一人；2017年5月被授予日本高分子学会国际奖(InternationalAward)。 DongZhang, 张东博士，中国国籍，北京大学高分子化学与物理博士；曾在 北京大学化学系任教。1999 年赴美进修，先后在美国多所大学从事高分子材料 的研究工作。标的公司四位创始人之一，现任标的公司负责研究与产品开发的副总裁。在标的公司期间，组织完成美国政府SBIR项目和俄亥俄州政府创新项目10 余项，涉及光学补偿膜、柔性液晶显示器和太阳能电池基板材料、高温电容器薄膜、燃料电池质子交换膜、耐高温复合材料等，共参与申请美国专利超过40 项，所主持研制开发的正性光学补偿膜已在世界知名品牌手机、笔记本电脑上得到运用。近年主要从事 OLED、LCD显示器的光学薄膜和聚酰亚胺等高性能材料的研究、应用开发和推广。 Limin Sun, 孙立民博士，中国国籍，上海交通大学高分子材料博士，曾任 上海交通大学应用化学系副教授、高分子材料研究所副所长、高分子与工程系系主任等职，日本九州产业大学工学部访问学者，1998 年赴美国阿克伦大学从事高分子材料研究工作。标的公司四位创始人之一，现任标的公司首席科学家。从国内工作起，即以聚酰亚胺耐热材料等为主要研究对象，赴美工作后，在液晶显示器用光学材料、柔性显示器用聚酰亚胺材料方面持续开展研发，先后与多家世界知名材料或显示器厂商合作，已申请专利30多项。 UAResearchFoundation，美国阿克伦大学下属基金会。 MatthewGraham，美国国籍，美国阿克伦大学聚合物科学工程博士；专业 领域包括：光学物理、聚合物加工、高分子物理等；现任标的公司业务副总裁。 XiaoliangZheng，郑晓亮博士，中国国籍，美国阿克伦大学聚合物科学工程 博士；主要专业研究领域包括：高分子物理、加成聚合反应、光学材料；现任标的公司项目经理。 DeborahCitraro，美国国籍，现任标的公司办公室经理。 JohnHarvey，美国国籍，美国阿克伦大学化学博士；专业领域包括：多步 有机合成、聚合物改性等；现任标的公司高级科学家。 Zhikuan Lu，鲁智宽博士，美国国籍，美国肯特州立大学有机化学博士； 主要领域包括：多步有机合成、液晶、生物聚合物；现任标的公司高级科学家。 上述股东中，除美国阿克伦大学下属基金会外，其余股东均为标的公司专家团队成员或主要研发人员，在高性能聚合物、光学显示等领域拥有深厚的学术背景和丰富的研发经历。上述交易对方与新纶科技及新纶科技控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 公司名称：AkronPolymerSystems,Inc.. 注册地址：62N.SummitSt.Akron,OH44308（美国俄亥俄州阿克伦市北峰 大街62号） 设立日期：2002年8月22日 法定代表人：FrankW.Harris 经营范围：新型高分子材料的研究开发，解决方案的设计 公司概述：标的公司致力于利用高性能聚合物领域的专业知识，推动高性能产品的创新及商业化；标的公司具有卓越的研发团队与研发能力，拥有近百项美国或国际专利，产品和技术运用于光学补偿产品、柔性显示、OLED照明、骨科植入树脂、航天复合材料、生物医学产品等众多领域；标的公司在美国俄亥俄州阿克伦市建有总面积约1,500平方米的总部及研发中心，与阿克伦大学、肯特州立大学、乔治亚州理工学院、橡树岭国家实验室、美国航天局格林研究中心等多家研究机构进行合作开发与技术交流。 （二）交易标的主要财务数据 1、交易标的审计情况 公司已聘请美国当地的专业审计机构DIXONHUGHESGOODMAN对阿克 伦公司2016年度、2017年1-9月份的财务报表进行了审计。经现场审计，该机 构2017年12月10日出具了标的公司一年一期的财务审计报告。根据报告内容， 标的公司的主要财务指标如下： 单位：美元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2017年1-9月 2016年1-12月 资产总额 6,137,437 4,317,856 负债总额 1,601,319 1,215,748 净资产 4,536,118 3,102,108 营业收入 4,888,526 4,801,322 净利润 1,434,010 685,734 2、交易标的评估情况 公司已聘请具有证券业务资格的开元资产评估有限公司以2017年9月30日 为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法，对标的公司的资产价值进行了评估。采用资产基础法评估，标的公司净资产评估值为761.07 万美元；采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为2,229.00万美元。开元资产评估有限公司最终以收益法评估值作为评估结论，并出具了编号为开元评报字[2017]630 号的标的公司评估报告。 四、股份认购协议的主要内容 公司全资子公司香港新纶（即购买方）拟与阿克伦公司相关股东签署《股份认购协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）交易概述 香港新纶通过受让标的公司相关股东持有的标的公司 45%的股份的方式来 实施本次交易。本次受让前后，标的公司的股东情况如下： 交易前 持股 转让 转让 交易后 持股 股东姓名 持股数 比例 数量 比例 持股数 比例 （股） （股） （股） 香港新纶 ― ― 6,963 45.00% 6,963 45.00% FrankW.Harris 5,100 32.96% -3708 -23.97% 1,392 9.00% StephenZ.D.Cheng 1,000 6.46% -300 -1.94% 700 4.52% DongZhang 3,032 19.60% -910 -5.88% 2,122 13.72% LiminSun 2,652 17.14% -796 -5.14% 1,856 12.00% UAResearchFoundation 500 3.23% -225 -1.45% 275 1.78% MatthewGraham 1,061 6.86% -318 -2.06% 743 4.80% XiaoliangZheng 830 5.36% -249 -1.61% 581 3.76% DeborahCitraro 303 1.96% -264 -1.71% 39 0.25% JohnHarvey 303 1.96% -91 -0.59% 212 1.37% ZhikuanLu 227 1.47% -102 -0.66% 125 0.81% 员工股票期权计划 464 3.00% ― ― 464 3.00% 合计 15,472 100.00% -6,963 -45.00% 15,472 100.00% （二）交易价格 1、转让价格 在评估结果的基础上，考虑标的公司具有卓越的研发团队与研发能力，交易双方约定前述45%股票的购买价格为9,900,000美元。 2、本次股权转让所涉及的相关税款和费用，由交易双方按照国家相关规定各自承担其有义务缴纳的部分。 （三）交割条件 本次交易交割日前应当满足下列条件： 1、已获得CFIUS（美国外资投资审查委员会）批准，并对此项交易无任何 限制或条件要求； 2、各当事方应妥善签署并交付给其他当事方适用的交易文件； 3、购买方已按照约定完成交易价款的支付。 （四）违约责任 1、如因交易一方违反重大基本陈述、承诺与保证或存在欺诈行为，导致交易无法进行的，构成违约，交易另一方有权要求经济赔偿； 2、经济赔偿的上限不超过本次交易的交易价格，每名股东所承担的责任金额不得超过本次交易对应的购买价款。 （五）终止 本协议可以在交割前通过书面通知以如下方式终止： 1、通过买方与股东代表双方书面同意； 2、如果交割没有在2018年6月30日之前发生，买方或股东代表任意一方 可提出终止； 3、如果任何政府主管机关发出禁令或命令，永久限制或禁止本协议下拟进行的任何交易，并且该禁令或命令成为不可上诉的最终决定，买方或股东代表任意一方可提出终止；如果CFIUS已经通过书面或口头方式通知买方或公司，表明CFIUS打算发送或已向美国总统发送报告，建议总统暂停或禁止本协议项下拟进行的交易或对本协议项下拟进行的交易施加重大限制，并且标的公司或购买方任一方认为无法接受该限制，可由购买方或标的公司任一方提出终止。 五、股东协议的主要内容 香港新纶将与标的公司全体股东签署《股东协议》，明确本次交易完成后各方股东的权利、义务和责任。《股东协议》主要条款如下： 1、调整标的公司的董事会人数至5人，由标的公司原股东任命3名董事代 表，由购买方任命2名董事代表； 2、购买方向标的公司提名一名公司副总裁； 3、标的公司修改注册文件，向第三方出售额外股份，派发超过年度净利润的百分之三十的红利，负担大额负债，公开发行证券，聘任高级管理人员，改变公司主营业务范围，出售、转让、许可、质押或抵押标的公司重大技术或知识产权等事宜，需由标的公司全体股东以绝对多数通过。 4、新纶科技对于标的公司出售、许可或合作研发任何产品、知识产权、相关创意、概念或技术等均具有优先购买权。 5、标的公司应当尽快且最迟不超过每个财政年度截止后六十天内向新纶科技送达一份标的公司及其子公司根据IFRS准备的已审计的该财政年度合并资产负债表、收益表、现金流量表和股东权益变动表。该等已审计的财务报表应由标的公司选定的具有相关资质和在美国知名的独立公共会计师审计并认证。 六、标的公司治理与规范运作 本次交易完成后，新纶科技及香港新纶将根据《股东协议》约定，通过行使股东权利的方式，对标的公司实施管理并参与公司运营。 七、资金来源 此次股权收购款项的资金来源为公司及香港新纶的自有资金。 八、涉及股权的其他事项 本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。 九、对公司的影响 阿克伦公司成立于2002年，以研发LCD光学补偿膜起家，基于其专利技术 生产的光学补偿膜产品已在世界知名手机品牌的多个高端显示装置中得到大规模应用。经过15年的积累与发展，该公司已在光学显示、高性能工业材料、生物与健康、可替代能源等领域拥有近百项专利，由该公司研究开发的聚酰亚胺材料具有高透明度、高玻璃态化温度、低热膨胀系数、低双折射率等优势。该公司四位创始人均为世界高分子材料领域的顶尖专家，其中Harris教授曾长期担任美国阿克伦大学高分子科学研究所所长、程正迪教授曾任该大学高分子科学与工程学院院长，在行业内拥有崇高的声望与卓越的研发团队。 本次收购后，公司成为阿克伦公司主要股东，将享有其各项知识产权的优先使用权，一方面可发挥该公司在聚酰亚胺等高分子材料研发方面的优势，提前布局未来柔性显示对材料的需求，推动该公司产品在国内商业化；另一方面，可引入该公司强大的研发团队，共同为国内客户订制开发、生产制造光学显示领域的功能材料，对推动国家产品升级与培育自主知识产权具有重要意义。 十、风险提示 本次股权收购可能面临汇率、政府审批、管理整合等方面风险，敬请各位投资者予以关注： 1、汇率风险 本次交易对价将采用美元支付，存在汇率波动影响收购成本的潜在风险，公司将积极通过金融工具避免汇兑损益。 2、审批风险 本次收购可能存在主管机关或政府机构发出实际限制或禁止本协议所涉及交易的禁令和政策的情形，特别是会涉及美国外资投资审查委员会（CIFUS）的审批，如果无法通过上述审批，本次交易将无法顺利实施。 3、管理与整合风险 本次收购完成后，公司将通过行使股东权利的方式，对标的公司进行管理并参与经营，双方之间在文化背景、管理理念、技术水平等方面存在的差异，可能对公司能否尽快整合吸收标的公司强大的研发能力带来一定风险。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议； 2、StockPurchaseAgreement； 3、DIXONHUGHESGOODMAN出具的标的公司财务审计报告； 4、开元资产评估有限公司出具的标的公司评估报告。 特此公告。 深圳市新纶科技股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十二日