股票代码：002792 股票简称：通宇通讯 公告编号：2017-083 广东通宇通讯股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售股份上 市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为61名。 2、本次解锁的限制性股票数量为22.68万股，占公司目前总股本比例为0.10%。 3、本次解锁限制性股票的上市流通日为2017年12月13日。 4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2016年8月26日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于 及其摘要 的议案》，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案并对本次限制 性股票激励对象、限制性股票数量进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2016年10月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调 整 2016 年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次《激励计划》授予的激励对象由74人调整为65人，授予限制性股票数量由86.3 万股调整为 79万股。司独立董事就本次《激励计划》调整发表了独立意见。 3、2017年7月17日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第 六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出。授予日为 2017年7月17日，其中授予21名激励对象 19.75万股限制性股票，授予价格为 17.37 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查，确认本次获授预留限制性权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。 4、2017年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷因个人原因已离职，以上4人是首期限制性股票激励对象，按《激励计划》规定对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 34,000股 进行回购注销的处理，回购价格为 29.594 元/股。2017年9月20日，公司 2017 年第三次临时股东大会表决通过了上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 5、2017年12月6日，公司第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会 第九次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司2016年《激励计划》中设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，确认本次符合解锁条件的激励对象为61名，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为22.68万股。 综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。 二、本次解锁相关限制性股票解锁条件成就的情况 1、锁定期已届满 根据公司 2016《激励计划》，第一次授予（首次授予）自授予股份上市之 日起满12个月后的首个交易日至授予股份上市之日起24个月内的最后一个交易 日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票 授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月5日。第一 个锁定期于2017年12月5日届满。 2、解锁条件成就的情况说明 激励计划设定的第一期授予限制性股票解 是否达到解锁条件的说明 锁条件 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一 公司未发生任一情形，满足解锁条 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出 件。 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被证监 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的 其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 激励对象未发生任一情形，满足解 最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布 锁条件。 为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违 法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事 会认定其他严重违反公司 规定的情形。 3、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合 2016年度实现净利润不低于1.8亿元 伙）出具的瑞华审字 [2017]48550005号审计报告2016 年度归属上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为 182,263,051.60 元。满足解锁条 件。 4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件： 本次申请解锁的61名激励对象个 激励对象上一年度绩效考核结果分为四个等 人考核结果均为A或B，满足个人 级，考评结果为优秀（A）和良好（B）的， 绩效解锁条件，可解锁当年计划解 个人级解锁比例为 100%；考评结果为合格 锁额度的100%。 （C）的，个人级解锁比例为80%；考评结果 为不合格（D）的，个人级解锁比例为0%。 综上所述，董事会认为2016《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解 锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年度第四次临时股东大会的授权，同意 公司按照股权激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。 三、本次限制性股票解锁数量 公司2016《激励计划》第一个解锁期申请解锁的激励对象人数为61名，解 锁的限制性股票数量为22.68万股，具体如下： 本次解锁数 本次可解锁限 获授的限制性股 量占已获授 类型 制性股票数量 票数量（万股） 予限制性股 （万股） 票比例 公司（含子公司）中层管 理人员、核心业务（技术） 75.6 22.68 30% 人员等合共计61人 75.6 22.68 30% 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年12月13日。 2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为22.68万股。 3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况： 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 155,268,503.00 -226,800.00 155,041,703.00 无限售条件股份 70,487,497.00 +226,800.00 70,714,297.00 总计 225,756,000.00 225,756,000.00 五、独立董事、监事会、律师的核查意见 独立董事、监事会意见与律师的法律意见详见公司于2017年12月7日 刊登在巨潮资讯网的《关于2016年限制性股票第一个解锁期解锁条件成就 的公告》（公告编号：2017-082）。 六、备查文件 1、《股权激励获得股份解除限售申请表》 2、第三届董事会第十三次会议决议 3、第三届监事会第九次会议决议 4、独立董事关于相关事项的独立意见 5、律师法律意见 特此公告。 广东通宇通讯股份有限公司董事会 2017年12月12日