证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2017-81 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次申请解锁的激励对象共 449 名，本次解锁的限制性股票数量为 3,515,760股，占公司当前总股本497,030,706股的0.7074%。 2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者注意。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的相关事宜，具体内容如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 2016年12月2日公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二 期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下： 1、标的股票种类：限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行美亚柏科A股普通股。 3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.14%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 4、本激励计划首次拟授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认。 5、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为12.19元/股。预留权益的授予价格遵循首次授予价格的原则。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。 6、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。限售期为限制性股票授予之日起12个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。 7、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例如下表所示：首次授予权益解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次 40% 授予日起24个月内的最后一个交易日为止 第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日为止 第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 30% 授予日起48个月内的最后一个交易日为止 预留权益解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 50% 授予日起36个月内的最后一个交易日为止 第二个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 50% 授予日起48个月内的最后一个交易日为止 8、本激励计划授予的限制性股票各年度公司业绩考核指标如下表所示： 首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下： 解除限售期 业绩考核指标条件 第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。 第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。 第三个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。 预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下： 解除限售期 业绩考核指标条件 第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。 第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。 9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，美亚柏科承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。 11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。 3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第 二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。 4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016 年12月7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471 人授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同 意的独立意见。 5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予 完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年 12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。 6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计149,700股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次完成回购注销后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象由471人调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由908.61万股调整为893.64万股。 7、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由460名调整为453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由893.64万股调整为 886.24万股。 8、2017年 11月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届 监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对4名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 73,000 股进行回购注销；审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，公司向 101 名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份 91.39万股，预留股份授予日为 2017年 11月 13 日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 9、2017年12月1日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》，本次回购的限制性股票涉及股权激励对象18人，回购注销的股票数量 223,700股，约占回购注销前公司总股本496,340,506股的0.05%。本次限制性 股票的回购价格为12.15元/股，回购金额为2,717,955元。该部分限制性股票 于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由496,340,506股减至496,116,806 股。 10、2017年12月1日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划预留部分 授予完成的公告》，公司完成了向101名激励对象授予第二期限制性股票激励计 划预留部分91.39万股股份的授予工作。该部分股份上市日为2017年12月4 日，公司总股本由496,116,806股增加至497,030,706股。 二、关于满足公司第二期限制性股票激励计划首次授予设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明 1、限售期已届满 经公司第三届董事会第十三次会议审议确定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2016年12月7日，截至2017年12月7日，限售期已届满。2、限制性股票的解锁条件成就说明 解锁条件 成就情况 1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限 （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 售条件。 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分派的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 张旭、林艺滨、丰灵均、吴勇杰、 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 静、黄清江、林财贵、刘建康、林 为不适当人选； 贻山、焦燕廷、高学良、邱素萍、 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 张莹、王高凌、李文燕、唐许帅、 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 刘山强和李滢雪等22名原激励对象 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 因个人原因离职，不再符合激励条 管理人员情形的； 件，除此之外，其他激励对象均未 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 发生前述情形，满足解除限售条件。 （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核指标要求 根据致同会计师事务所（特殊普通 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低 合伙）出具的致同审字（2017）第 于30%。（“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上 350ZA0159号《审计报告》，公司2016 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依 年归属于上市公司股东的扣除非经 据） 常性损益的净利润为 166,895,695.12元，相比2015年 120,746,736.88元，公司2016年净 利润增长率为38.22%，满足解除限 售条件。 4、个人业绩考核指标要求 除上述22名原激励对象离职不符合 激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容全部 激励条件外，其余449名激励对象 为合格，考核结果视为合格，若出现一项为不合格则 2016 年度个人业绩考核指标都达 考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申 成，满足解除限售条件。 请当年度限制性股票解除限售。 综上所述，本次限制性股票激励计划设定的限制性股票解锁的条件均已满足。 根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计 划》的相关规定办理解锁相关事宜。 三、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的激励对象及可解锁股票数量 公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量为908.61万股， 激励对象471人，根据公司《激励计划》的规定，第一个解除限售期可解除限售 数量占激励计划首次授予数量总量的40%。 2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计149,700股进行回购注销。 2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 74,000股进行回购注销。 2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对4名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计73,000股进行回购注销。 综上，满足第一个解锁期解锁条件的激励对象共计有449人，可申请解锁的 限制性股票数量为351.576万股，具体情况如下： 获授的限制性股 本次解除限售 剩余未解除限售 姓名 职务 票数量（万股） 数量（万股） 数量（万股） 苏学武 董事 4.30 1.72 2.58 葛鹏 副总经理 8.00 3.20 4.80 周成祖 副总经理 7.00 2.80 4.20 蔡志评 副总经理、董事会秘书 5.00 2.00 3.00 赵庸 副总经理 3.00 1.20 1.80 吴鸿伟 副总经理 3.00 1.20 1.80 栾江霞 副总经理 3.00 1.20 1.80 张乃军 财务总监 3.00 1.20 1.80 董事、高级管理人员小计（8人） 36.30 14.52 21.78 中层管理人员及核心技术（业务） 842.64 337.056 505.584 人员（441人） 合计 878.94 351.576 527.364 四、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的核查意见 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果均为合格，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，同意公司办理第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁事宜。 五、独立董事意见 公司独立董事对激励对象名单及解锁安排进行核查后认为：公司具备《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形。 本次可解锁的 449名激励对象均已满足《激励计划》中规定的解锁条件， 包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 公司本次对449 名激励对象第一个解锁期的351.576万股限制性股票的解 锁安排符合相关法律法规和《激励计划》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规回避表决，表决结果合法、有效。 因此，我们同意公司办理第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁事宜。 六、监事会核查意见 公司监事会对本次解锁条件进行核查后认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司对本次符合解锁条件的449 名激励对象持有的351.576万股限制性股票申请解锁。 七、法律意见书的结论意见 福建天衡联合律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书认为：《激励计划》规定的第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满，且各项解锁条件已经成就。 公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司449名激励对象可 就其获授的第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票进行第一期解锁，本次解锁符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。 八、独立财务顾问的结论意见 经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，美亚柏科和本期解除限售的激励对象符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一次解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十二次会议决议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；4、福建天衡联合律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》；5、上海荣正投资咨询有限公司《关于美亚柏科第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2017年 12月 12日