四川迅游网络科技股份有限公司 关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权、以及股权转让并放弃优先购买权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11 日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权、以及股权转让并放弃优先购买权的议案》，同意公司控股子公司四川速宝网络科技有限公司（以下简称“速宝科技”）增资并放弃优先认缴权、以及股权转让并放弃优先购买权，具体如下： 1、同意控股子公司速宝科技注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 1,176.4706万元，新增的注册资本人民币176.4706万元由新股东宁波梅山保税 港区速沣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“速沣投资”）认缴，速沣投资为速宝科技骨干员工出资设立的有限合伙企业。速沣投资向速宝科技出资人民币 1429.4118 万元，其中，人民币 176.4706 万元计入注册资本，人民币1252.9412万元计入资本公积，公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴权。 2、同意速宝科技原股东潘坤将所持速宝科技 5.712%股权（对应注册资本67.2万元）分别转让给吴安敏和速沣投资。具体为：潘坤将所持速宝科技3.72%股权（对应注册资本43.7647万元）作价354.4941万元转让给吴安敏，潘坤将所持速宝科技1.992%股权（对应注册资本23.4353万元）作价189.8259万元转让给速沣投资。公司同意放弃对此次潘坤所转让股权的优先购买权。 本次增资扩股及股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。该事宜属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。 二、控股子公司――速宝科技基本情况 1、名称：四川速宝网络科技有限公司 2、统一社会信用代码：91510100091294293W 3、注册地址：成都高新区世纪城南路599号7栋7层704号 4、法定代表人：袁旭 5、注册资本：人民币1,000万元 6、成立日期：2014年2月28日 7、经营范围：研发、销售计算机软硬件、仪器仪表、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品并提供技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成、网络技术服务（不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）。 8、速宝科技目前从事移动互联网加速系统的开发，主要产品为迅游手游加速器。 9、股权结构： 序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 表决权比例 （万元） （%） （%） 1 四川迅游网络科技股份有限公司 297.5 29.7500 59.5 2 崔杰 220.5 22.0500 10.3646 3 潘坤 262 26.2000 11.8452 4 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 71.25 7.1250 7.1250 5 肖冰 18.75 1.8750 1.8750 6 上海挚信投资管理有限公司 60 6.0000 6.00 7 深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙） 10 1.0000 0.47 8 天津英雄金控科技有限公司 35 3.5 1.6452 9 柯明 10 1 0.47 10 张晓青 10 1 0.47 11 郑义成 5 0.5 0.2350 合计 1000 100.00 100.00 10、最近一年一期财务数据： 项目 2017年9月30日/2017年1-9月 2016年12月31日/2016年度 资产总计 22,737,681.05 16,670,980.23 负债总计 39,997,287.39 29,452,779.82 所有者权益合计 -17,259,606.34 -12,781,799.59 营业收入 26,696,447.97 1,387,155.73 净利润 -4,477,806.75 -26,388,122.20 经营活动产生的现金 3,894,695.23 -17,105,670.94 流量净额 三、增资扩股及股权转让基本情况 1、增资扩股 为进一步调动速宝科技公司骨干员工的积极性，建立和完善速宝科技与骨干员工的利益共享机制，速宝科技骨干员工作为有限合伙人出资设立有限合伙企业――速沣投资。拟按照每1元注册资本交易价格为人民币8.10元的对价，以现金（人民币1429.4118万元）方式对速宝科技进行增资，认购速宝科技新增注册资本176.4706万元，溢价部分计入资本公积（人民币1252.9412万元），公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资后，速宝科技的注册资本由1,000万元增至1,176.4706万元。 2、股权转让 上述增资的同时，速宝科技原股东潘坤拟将所持速宝科技 5.712%股权（对 应注册资本67.2万元）分别转让给吴安敏和速沣投资。具体为：潘坤将所持速 宝科技3.72%股权（对应注册资本43.7647万元）作价354.4941万元转让给吴安 敏，潘坤将所持速宝科技1.992%股权（对应注册资本23.4353万元）作价189.8259 万元转让给速沣投资。公司同意放弃对此次潘坤所转让股权的优先购买权。 本次增资及股权转让完成后，速宝科技的股东及股权结构变为如下： 序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 表决权比例 （万元） （%） （%） 1 四川迅游网络科技股份有限公司 297.5 25.2875 58.1275 2 崔杰 220.5 18.7425 8.8090 3 潘坤 194.8 16.5580 7.7823 4 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 71.25 6.05625 6.05625 5 肖冰 18.75 1.59375 1.59375 6 上海挚信投资管理有限公司 60 5.1000 5.1000 7 深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙） 10 0.8500 0.3995 8 天津英雄金控科技有限公司 35 2.9750 1.3983 9 柯明 10 0.8500 0.3995 10 张晓青 10 0.8500 0.3995 11 郑义成 5 0.4250 0.1998 12 宁波梅山保税港区速沣投资管理合伙企业 199.9059 16.9920 7.9862 （有限合伙） 13 吴安敏 43.7647 3.7200 1.7484 合计 1,176.4706 100.00 100.00 本次增资及股权转让完成后，速宝科技的注册资本由 1,000万元增至 1,176.4706万元，公司对速宝科技的出资比例由29.75%下降至25.2875%，仍为 速宝科技的第一大股东，表决权比例由 59.5%下降为58.1275%，对速宝科技仍 具有控制权，并表范围不发生改变。 3、本次增资及股权转让的定价依据 本次增资及股权转让价格由相关各方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商共同确定。 四、交易各方基本情况 1、出让人情况 潘坤，男，身份证号码511***********1011。 2、受让人及增资方情况 （1）速沣投资： 名称：宁波梅山保税港区速沣投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA284JDN21 主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼131室 执行事务合伙人：赵炜 成立日期：2017年2月21日 经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 速沣投资系由速宝科技15名骨干员工出资设立的有限合伙企业。 （2）吴安敏，男，身份证号码230***********5533，速宝科技总经理。 3、关联关系说明 公司与潘坤、速沣投资、吴安敏不存在关联关系。 五、本次交易的目的 通过本次增资扩股及股权转让引进速宝科技骨干员工持股，便于形成多元化的股权结构，完善公司治理，有利于形成速宝科技核心技术人才的激励约束机制，调动人才积极性，稳定和吸引专业人才长期投身于速宝科技的经营发展，进而提升速宝科技盈利水平和核心竞争力，有助于公司战略的平稳推进。 六、公司放弃增资优先认缴权、股权转让优先购买权的原因及影响 本次增资扩股及股权转让引进了速宝科技核心员工持股，有利于提高核心员工的积极性，形成较为有效的激励约束机制，提升速宝科技盈利水平和核心竞争力，基于此公司放弃行使增资优先认缴权及股权转让优先购买权。本次股权转让及增资扩股交易完成后，公司对速宝科技仍具有控制权。 七、独立董事的独立意见 公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了独立意见，认为同意控股子公司增资并放弃优先认缴权、以及股权转让并放弃优先购买权的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股及股权转让有利于引进速宝科技核心员工持股，调动人才积极性，稳定和吸引专业人才长期投身于速宝科技的经营发展，进而提升速宝科技盈利水平和核心竞争力，有助于公司战略的平稳推进，独立董事一致同意上述事项。 八、备查文件 1、第二届董事会第四十一次会议决议 2、独立董事意见 特此公告。 四川迅游网络科技股份有限公司董事会 2017年12月11日