证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-046 深圳高速公路股份有限公司 关于收购广深沿江高速公路深圳段100%权益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本公司拟以人民币14.72亿元的价格受让深投控所持有的广深沿江高速 公路深圳段100%的权益。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ● 过去12个月，本公司与深投控的子公司发生提供劳务的日常关联交易 一笔，合同期三年，总金额为人民币5,400万元；与深投控的子公司发生对外投 资的关联交易一笔，金额为人民币6,189万元；与深投控的子公司发生正在进行 提供劳务的日常关联交易一笔，合同期三年，总金额为人民币5,400万元。 ● 本次交易尚需获得本公司股东大会以及本公司间接控股股东深圳国际 股东大会批准后方可最终落实。 释义： 本公司 指 深圳高速公路股份有限公司。 本集团 指 本公司及其合并子公司。 深投控 指 深圳市投资控股有限公司。 深圳国际 指 深圳国际控股有限公司。 沿江项目 指 广深沿江高速公路深圳段，为广深沿江高速公路（广州 至深圳）于深圳市的路段，分为沿江一期和沿江二期。 沿江公司 指 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司，为沿江项目的业 主方。 沿江一期 指 沿江项目一期，为沿江项目主线，收费里程约30.9公里， 已于2013年12月28日建成通车。 沿江二期 指 沿江项目二期，包括深中通道深圳侧接线、机场互通立 交和国际会展中心互通立交等，全长约5.7公里。 深圳市国资委指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 收购协议 指 本公司与深投控、沿江公司于2017年12月11日就本次 交易签订的关于沿江公司之股权收购协议。 本次交易 指 根据收购协议由深投控转让沿江公司 100%股权予本公 司之交易。 代建合同 指 本公司与沿江公司于2011年9月9日签订的《广深沿江 高速公路（深圳段）项目建设委托管理（代建）合同》。 代建补充合同指 本公司与沿江公司于2016年6月1日签订的《广深沿江 高速公路（深圳段）项目建设委托管理（代建）补充合 同。 代管协议 指 本公司与沿江公司于2016年12月30日签订的《广深沿 江高速公路深圳段一期项目运营委托管理服务协议》。 委托经营管理指 本公司与深投控于2009年11月6日签订的有关沿江公 合同 司委托管理之《委托经营管理合同》及其他相关协议。 鹏信资产 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 一、交易概述 1、交易基本情况 2017年12月11日，本公司与深投控、沿江公司在深圳签订了收购协议。 根据收购协议，深投控将所持有的沿江公司100%股权转让给本公司，转让价格 为人民币14.72亿元，与其账面值一致。 2、关联交易及审批情况 于本公告日，深圳国际间接持有本公司约 50.889%的权益，而深投控为深 圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约44.25%；沿江公司为深投 控全资子公司。根据上海证券交易所股票上市规则，深投控及沿江公司均为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易。 本公司于2017年12月8日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于收购广深沿江高速公路深圳段项目公司100%股权的议案》。详情请参见本 公司日期为2017年12月8日的《第七届董事会第三十次会议决议公告》。有关 董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。 本次交易尚需获得本公司股东大会以及本公司间接控股股东深圳国际股东大会批准后方可最终落实。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的其他关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 于本公告日，深圳国际间接持有本公司约 50.889%的权益，而深投控为深 圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约44.25%；沿江公司为深投 控全资子公司。 根据上海证券交易所股票上市规则，深投控和沿江公司均为本公司关联人。 （二）关联人基本情况 1、深投控基本情况： 公司名称：深圳市投资控股有限公司；企业性质：有限责任公司（国有独资）；注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼；注册资本：人民币215.8亿元；法定代表人：王勇健；其唯一股东为深圳市国资委。深投控履行深圳市国资委授权的对部分市属国有企业出资人职责，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司。 根据深投控网站所公开的信息，深投控为实现深圳市国有资本战略性重组和国有企业结构性调整发挥了重要作用，所属全资或控股企业约70家，主要参股企业约30家，形成了金融服务、房地产、先进制造、高端服务、战略性新兴产业等主要产业板块。根据深投控所提供的信息，截至2016年底，深投控总资产人民币4,006.03亿元，净资产人民币1,748.16亿元。于2016年度，深投控实现营业收入人民币427.55亿元，净利润人民币113.33亿元。 2、沿江公司基本情况： 公司名称：深圳市广深沿江高速公路投资有限公司；企业性质：有限责任公司（法人独资）；成立时间：2008年12月；注册地址：深圳市福田区江苏大厦裙楼四层―1303；注册资本：人民币46亿元；法定代表人：廖湘文；其唯一股东为深投控。沿江公司为沿江项目的业主方，其主要业务为沿江项目的建设、经营和管理。有关沿江公司的经营情况，请参阅下文的相关内容。 3、因受深投控委托管理沿江公司以及受沿江公司委托管理沿江项目（包括沿江项目的建设管理和营运管理），本公司根据有关合同、协议的约定，向沿江公司委派了管理人员。本公司董事、副总裁廖湘文先生同时兼任沿江公司法定代表人。除本公告所披露的内容外，本公司与深投控、沿江公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为沿江公司的 100%股权，该股权不附带任何产权负担（包 括任何抵押、质押或其他限制性权利等）。有关沿江公司的基本登记信息，请参阅上文的相关内容。 沿江公司的主要业务为沿江项目的建设、经营和管理。广深沿江高速公路（省道S3）为一条连接广州黄埔区及深圳南山区的高速公路，长约90公里，为连接广州与深圳、广东与香港的重要干道。沿江项目为广深沿江高速公路在深圳的路段，起于东莞与深圳交界的东宝河，止于深圳市南山区，南接深港西部通道，全长约37公里，双向8车道。沿江项目分二期建设，沿江一期位于广深沿江高速公路主线，收费里程约30.9公里，已于2013年12月28日建成通车，收费期为25年；沿江二期包括深中通道深圳侧接线、机场互通立交和国际会展中心互通立交等，线路长约5.7公里。沿江二期已于2015年12月开工建设，计划于2019年底通车。 根据深圳市政府批准的沿江项目投融资方案，沿江项目预计总成本约人民币167亿元，其中政府出资人民币103亿元，沿江公司以收费权质押向银行贷款人民币64亿元（其中沿江一期人民币54亿元，沿江二期人民币10亿元）。截至本公告之日，政府已出资约人民币71亿元，沿江公司已将沿江项目现有的收费权质押予以国家开发银行为首的银团，申请了总额度人民币54亿元的银团贷款，并已累计使用约人民币47亿元的额度。 沿江一期2016年及2017年1-10月的日均混合车流量分别约为7.36万辆 和7.72万辆，日均路费收入分别约为人民币106.58万元和人民币111.38万元。 为了保持会计信息的一致性，本公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的安永，对沿江公司截至2016年12月31日止年度及截至2017年10月31日止十个月的财务报表进行了审计，并按照本集团的会计政策进行了追溯调整，沿江公司调整后的主要财务指标如下： 单位：人民币万元 截至2016年12月31日止 截至2017年10月31日止 年度 十个月 营业收入 38,573.67 33,134.47 净利润 -10,825.04 -5,734.55 扣除非经常性损益后的净利润 -10,720.82 -5,745.42 于2016年12月31日 于2017年10月31日 资产总额 711,428.53 862,398.73 负债总额 558,493.98 715,198.73 资产净额 152,934.55 147,200.00 （二）交易标的评估情况 1、本次交易的价格及其他条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成。根据收购协议，沿江公司截至评估基准日（含当日）的损益归深投控所有，并纳入评估范围进行评估进而确定交易价格；评估基准日（不含当日）后沿江公司的损益归本公司所有。 沿江公司的主要业务为沿江项目的建设、经营和管理，本集团基于过往对公路项目的投资和管理经验以及专业能力，并综合考虑了沿江项目的交通流量、经营及政策环境以及项目的成熟度等因素，对沿江公司的价值作出估计，并参考了鹏信资产编制的评估报告，作为协商本次交易价格的主要考虑因素。 2、本公司已聘请了鹏信资产对沿江公司100%权益于2017年10月31日 的价值进行评估。鹏信资产具有从事证券、期货业务资格。 本次评估以2017年10月31日为基准日，采用收益法对沿江公司股东全部 权益的市场价值进行评估。收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的重要假设前提主要包括： (1)假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市 场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化； (2)假设评估基准日后被评估单位持续经营； (3)假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化； (4)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响； (5)假设被评估企业的所有资产及负债已列报或向评估师作出专项说明， 不存在其他负债／资产、或有负债／或有资产；或者其他相关权利／或有权利和义务／或有义务等； (6)假设被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致。 基于以上前提和假设，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，分析收入、成本及财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对沿江公司未来经营和收益状况进行了测算，预期沿江公司各主要年度营业收入和企业自由现金流情况如下： 单位：人民币万元 期间（年） 营业收入 企业自由现金流 2017年11-12月 6,857.60 5,260.34 2018 44,195.75 4,082.03 2019 49,455.09 762.46 2020 64,570.39 24,545.01 2025 117,627.15 74,435.06 2030 123,680.83 93,385.02 2038年（至12月27日止） 140,580.63 95,278.28 本次评估中，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定为8.08%。其 中，付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。 基于以上前提和假设，沿江公司股东全部权益的市场价值于评估基准日2017年10月31日的评估结果为人民币147,200.00万元，相对沿江公司会计报表所有者权益相关科目于2017年10月31日所载之账面净值人民币147,200.00万元，评估值与账面净值一致。本次交易的价格人民币147,200.00万元与评估结果、账面净值一致。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市广深沿江高速公路投资有限公司股东全部权益价值评估报告》。 董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。 独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为鹏信资产具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；鹏信资产及其委派的资产评估师为独立于本公司及子公司的第三方，具有独立性。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、协议日期：2017年12月11日。 2、协议主体：本公司（作为买方）、深投控（作为卖方）及沿江公司（标的公司）。 3、交易内容：根据收购协议，本公司同意向深投控收购，而深投控同意向本公司转让沿江公司100%的股权。沿江公司截至评估基准日（2017年10月31日，含当日）的损益归深投控所有，评估基准日（不含当日）后沿江公司的损益归本公司所有。 4、交易价格：人民币14.72亿元。 5、权益交付及对价支付安排： (1) 于收购协议签署之日起10个工作日内，本公司向深投控支付交易价款 的50%，即人民币7.36亿元；本公司、深投控应与双方认可的商业银行签署共 管账户协议，以深投控名义开设由双方共同控制的共管账户，以供收取剩余交易价款之用。 (2) 在收购协议生效条件（包括深投控依法完成国有资产转让相关法定程 序，沿江公司股东审议批准或同意本次交易相关事宜，取得沿江公司金融机构债权人同意函）全部满足（或豁免/放弃）后的15日内（且不晚于2017年12月31日），本公司、深投控及沿江公司应及时办理本次交易涉及的各项工商变更登记手续。截至本公告之日，收购协议生效条件已全部满足。 (3) 在以下事项全部完成后10个工作日内（且不晚于2017年12月31日）， 本公司应向第(1)点所述的共管账户支付剩余50%交易价款： a) 第(2)点所述的收购协议生效条件全部满足； b) 深圳市市场监督管理局核准本公司受让沿江公司股权相关工商变更登 记事宜，并向沿江公司核发变更后的营业执照或变更通知书。 (4) 本公司股东大会审议通过本次交易之日起5 个工作日内，本公司解除 对共管账户的共管，共管账户内资金归深投控所有。 6、其他约定 (1) 沿江二期工程资金安排：沿江二期工程投融资方案系经深圳市相关部 门初步确定，本次交易完成后，沿江公司继续依照相应的政府批复完成项目投融资。 (2) 以前年度，本公司先后受深投控委托管理沿江公司，受沿江公司委托 承担沿江项目的建设管理和沿江一期的营运管理。有关详情可参阅本公司日期分别为2009年11月6日、2011年9月9日、2014年8月19日、2016年6月1日、2016年6月16日及2016年12月30日的公告。其中，沿江一期的建设已经完成，目前，工程等款项结算和支付工作正在进行之中；沿江二期的建设管理和沿江一期的营运管理正在进行之中。收购协议就与沿江公司及沿江项目委托管理事宜的后续安排约定如下：除工程等款项结算和支付相关事宜继续履行之外，有关沿江项目的代建合同和代建补充合同将先后中止，本公司暂不再收取沿江二期的代建管理费。就沿江一期的代管协议而言，沿江公司应向本公司支付截至收购基准日（2017年10月31日）的沿江一期代管费用，代管协议中止。委托经营管理合同在沿江公司股权交付完成后中止。 如本公司股东大会未能在收购协议签署后6个月内审议通过本次交易，则 上述合同/协议恢复履行。如本公司股东大会在收购协议签署后6 个月内审议通 过本次交易，则除继续履行代建合同约定的工程等款项结算和支付相关事宜之外，上述其他合同/协议解除。 7、协议的生效和终止 (1) 收购协议经各方签署后成立，在上文所述的生效条件被满足或被豁免 之日起生效。 (2) 如协议一方严重违反收购协议，致使签署收购协议的目的不能实现或 者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方可以书面方式提出终止收购协议；如本公司股东大会未能在收购协议签署后6个月内审议通过本次交易，收购协议终止。 (3) 如收购协议签署后6 个月内生效条件未全部满足或豁免，或协议生效 后被终止或解除的，收购协议签署后6个月期限届满后10个工作日内，深投控 应将其已收取的交易价款及共管账户内资金退还给本公司，并按照同期银行存款利率向本公司支付利息。本公司收取深投控所返还的交易价款、共管账户内资金及相应的利息之日起10日内向深投控返还沿江公司100%股权，因行政审批或工商变更等非本公司原因致使无法如期返还的，返还期限顺延。 7、违约责任 任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行或不及时履行收购协议的约定均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）。 8、适用法律：中国法律。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。本公司将以内部资源及/或借贷的方式满足收购资金需求，该等资金不涉及募集资金。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本公司的一般及正常业务范围，本公司董事会认为，广深沿江高速公路是珠江三角洲地区重要的南北向核心通道，也是粤港澳大湾区内连通广州、深圳和香港的重要走廊，具有优越的地理位置，沿途所经区域经济活跃。目前，沿江项目仍处于开通初期，周边路网尚不够完善，短期内，将给本集团的经营业绩带来轻微的负面影响。随着沿江项目沿途区域经济的稳步发展，周边路网的不断完善，沿江项目的营运表现将进入快速增长期。从长远角度看，收购沿江公司100%权益，有利于提高本公司的业务规模和盈利基础，为本公司贡献稳定增长的现金流量。本次交易将进一步巩固本公司于公路的投资、管理及营运方面的核心优势，符合本公司的发展战略和整体利益。本次交易是本公司抓住有利的市场契机，与深投控磋商谈判的结果，充分体现了深投控支持本公司发展的积极态度，并巩固了深投控信守承诺的良好形象，是兼顾各方利益的双赢方案。 本次交易完成后，沿江公司将成为本公司的全资子公司，其会计报表将纳入本公司会计报表合并范围。沿江公司不存在对外担保或者委托理财的情形。假设沿江公司自2018年3月1日纳入本集团会计报表合并范围，本次交易将使本 集团总资产和总负债分别增加约人民币78亿元，预计将增加2018年度营业收入 人民币4.42亿元，减少2018年归属于公司股东的净利润约人民币0.6亿元（若 考虑股权投资的资金成本，则减少2018年净利润约人民币1亿元），预计沿江项 目2020年开始可为本公司的经营业绩带来正面贡献。以上数据为初步估算的结 果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。 七、沿江项目的风险分析 本公司在沿江项目的收购及后续建设、营运中，主要面临以下不确定因素：1、收费公路的营运表现受多种因素影响，包括周边路网变化、宏观经济环境、收费政策等，如果该等因素导致未来车流量、收费标准低于预期，可能导致沿江项目不能实现预期收益，进而影响本集团的总体财务表现。 2、沿江二期仍在建设之中，工程建设管理目标主要包括安全、质量、工期、成本等。就沿江二期而言，建设管理风险除了成本和工期控制方面，还包括投融资方案中的建设资金是否如期到位的风险。 3、本次交易尚需获得本公司股东大会以及本公司间接控股股东深圳国际股东大会批准后方可最终落实。 本公司长期参与沿江项目的营运管理，就沿江项目的未来营运表现的预期而言，本公司对沿线经济发展情况及趋势、周边路网发展变化情况了解比较深入，车流量预测比较可靠；此外，本集团还采用相对稳健的车流量预测和相对保守的收费标准假设对沿江项目进行投资决策以增强抗风险能力；就沿江二期的建设管理而言，沿江项目的投融资方案已经深圳市政府批准，本公司完善了与政府各相关部门的沟通渠道，并安排了合理的工程成本调节机制，可有效防范和化解建设资金、工期和成本的风险，且本集团专业团队拥有丰富的建设管理和技术管理经验，是全面管理项目安全、质量、工期、成本等目标的重要基础。根据收购协议的约定，如果本次交易未能最终落实，深投控将按照约定退回交易价款，收购协议已对本公司的利益保障作出了合理的安排。 八、关联交易应当履行的审议程序 1、董事会批准情况 本公司于2017年12月8日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于收购广深沿江高速公路深圳段项目公司100%股权的议案》。在对该项议 案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、赵俊荣、谢日康及刘继以及在沿江公司任职的廖湘文均已回避表决，有关议案获得其他7名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2017年12月8日的《第七届董事会第三十次会议决议公告》。 2、独立董事事前认可及独立意见 独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易是在本公司日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。 3、审核委员会意见 审核委员会已就本次关联交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论性意见为：本公司以合理代价完成对沿江公司的收购，有利于巩固本公司于公路的投资、管理及营运方面的核心优势，提高本公司未来盈利能力和现金流量，符合本公司的发展战略和整体利益，属合理的业务和经济行为。该安排遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。 此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应当放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 4、股东大会的批准要求 本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当提请 本公司股东大会批准。此外，本公司为香港主板上市公司深圳国际的控股子公司，本次交易也构成了深圳国际的关连交易，深圳国际也应当提请其股东大会批准本次交易。因此，本次交易尚需获得本公司股东大会以及本公司间接控股股东深圳国际股东大会批准后方可最终落实。本公司董事会谨此提醒投资者关注上述不确定性。 九、需要特别说明的历史关联交易情况 2017年初至本公告日，本集团与深投控的子公司发生对外投资的关联交易 一笔，金额为人民币6,189万元。过去12个月，本公司与深投控及其子公司发 生的关联交易中，没有出现未按合同条款如期履约的情形，也没有其他需要披露的事项。 十、上网公告附件 1、独立董事事前认可的声明 2、独立董事意见 3、审核委员会审核意见 5、沿江公司财务报表和审计报告 6、鹏信资产评估报告 特此公告 深圳高速公路股份有限公司董事会 2017年12月11日