证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-200号 云南城投置业股份有限公司关于公司收购 广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以不高于 53,121.45 万元的价格（最终 收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果） 收购公司控股股东云 南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）所持有的广东云景旅游文化产业有限 公司（下称“广东云景”）90%的股权及 3.98%的出资权。 2、本次交易尚需提交公司 2017 年第十二次临时股东大会审议。 3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。 一、关联交易概述 1、交易概述 广东云景注册资本 30,000 万元，目前的股权结构为：省城投集团持股 90%；东莞市云彩 旅游文化产业有限公司（下称“东莞云彩”）持股 10%。 公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所及中和资产评估有限公司对广 东云景进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2017KMA20224 号《审计报告》及中和评报字（2017） 第 KMV3138 号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为 2017 年 6 月 30 日。 截至基准日，广东云景经审计的资产总额为 772,784,478.50 元，净资产值为 259,732,791.71 元；经评估的资产总额为 107,829.38 万元，净资产值为 56,524.21 万元；净资产评估增值额 30,550.93 万元，增值率 117.62%，主要系广东云景下属全资子公司东莞云旅置业有限公司（下 称“东莞云旅”）持有的土地使用权评估增值所致。评估结果尚需报云南省相关国有产权管理 机构核准或备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构核准或备案的结果为准。 结合公司经营需要，经协商，公司拟收购省城投集团持有的广东云景 90%的股权，东莞云 彩同意放弃优先购买权。公司拟以不高于 53,121.45 万元的价格（最终收购价格不高于经云南 省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购省城投集团持有的广东云景 90%的股权， 并对广东云景运作的项目进行后续投资。本次收购完成后，公司将持有广东云景 90%的股权， 广东云景成为公司的控股子公司。 2、董事会审议情况 公司第八届董事会第二十次会议于 2017 年 12 月 11 日以通讯表决的方式召开，应参会董 事 6 名，实际参会董事 6 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了 《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》，拟同意公司以不高于 53,121.45 万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评 估结果）收购省城投集团持有的广东云景 90%的股权及 3.98%的出资权，并对广东云景运作的 项目进行后续投资；本次收购完成后，公司将持有广东云景 90%的股权，广东云景成为公司的 控股子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2017-199 号《云南城投置业股份有限公司第八届董事 会第二十次会议决议公告》。） 本次交易尚需提交公司 2017 年第十二次临时股东大会审议。 股东大会审议通过该事项后， 公司将签订相关协议。 就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、 办理。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相 关规定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本 议案的表决。 公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方当事人情况介绍 1、省城投集团基本情况 名称：云南省城市建设投资集团有限公司 法定代表人：许雷 成立日期：2005年4月28日 注册资本：414,211.44万元 统一社会信用代码：915301007726970638 公司类型：国有企业 注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及 管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全 省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开 发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、 行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 省城投集团最近一年的主要财务指标： （单位：元） 科 目 2016年12月31日（经审计） 资产总额 199,576,621,285.13 资产净额 43,823,026,978.74 营业收入 20,263,834,436.66 净利润 1,075,222,778.57 2、东莞云彩的基本情况 名称：东莞市云彩旅游文化产业有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路 法定代表人：刘建林 注册资本：人民币壹仟柒佰叁拾万元 成立日期：2016 年 1 月 13 日 经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅 游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化传播、园林绿 化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、 旅游培训、 旅游歌舞娱乐、 水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 东莞云彩最近一年的主要财务指标： （单位：元） 科 目 2016 年 12 月 31 日（未经审计） 资产总额 17,304,345.88 资产净额 17,271,079.02 营业收入 0 净利润 -28,920.98 三、交易标的基本情况 1、交易标的情况 名称：广东云景旅游文化产业有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路 注册资本：人民币叁亿元 成立日期：2016 年 1 月 26 日 经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅 游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园 林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游 咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广东云景最近一年又一期经审计的主要财务指标： （单位：元） 科 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 772,784,478.50 653,170,710.74 资产净额 259,732,791.71 268,338,827.08 营业收入 2,626,804.65 5,681,229.42 净利润 -8,606,035.37 -18,961,172.92 2、项目基本情况 现广东云景及其全资子公司东莞云旅主要运作华阳湖湿地公园项目及东莞市麻涌镇 81.2 亩住宅用地开发项目。项目基本情况如下： （1）华阳湖湿地公园项目 省城投集团与东莞市麻涌镇人民政府签订合作协议，协议约定由省城投集团或其下属公司 或前述主体新设子公司负责华阳湖湿地公园项目整体开发。 根据协议约定， 华阳湖湿地公园项 目用地面积约 4300 亩，目前已完成建设，主要为：华阳湖湿地公园 3170 亩 ，省城投集团或 其下属公司享有经营开发权期限为 50 年（2015 年 11 月 16 日起至 2065 年 11 月 15 日止）；华 阳湖周边沿线农用地 1138 亩，土地租赁权为 20 年（2015 年 11 月 16 日起至 2035 年 11 月 15 日止） 。 （2）麻涌镇 81.2 亩住宅用地项目 麻涌镇 81.2 亩住宅用地项目于 2016 年通过摘牌方式取得，出让价款 32,501 万元，目前 正处于规划设计阶段。 四、拟签订协议的主要内容 公司与省城投集团、 东莞云彩拟签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下： 1、省城投集团将其持有的广东云景 90%股权及 3.98%的出资权转让给公司，公司同意受让。 完成本次股权转让后，公司将持有广东云景 90%的股权及 3.98%的出资权。 2、本次股权收购价款为人民币 53,121.45 万元（最终收购价格不高于经云南省相关国有 产权管理机构核准或备案的评估结果），公司应在工商变更登记手续办理完毕之日（以新营业 执照下发之日为准）起 5 个工作日内将股权收购价款支付至省城投集团指定的账户。 3、在本协议签订后，由公司书面通知省城投集团及东莞云彩办理工商行政管理机关的股 权变更登记手续，省城投集团及东莞云彩应当在接到公司通知后 10 个工作日内配合办理完毕 相应手续，广东云景新营业执照下发之日即为交割日。 4、债务承担：截止基准日，广东云景的财务报表显示，总资产为 772,784,478.50 元，总 负债为 513,051,686.79 元，除上述广东云景财务报表披露的负债以外，广东云景不存在其他 或有负债，如有其他或有负债由省城投集团承担。 5、过渡期安排：基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，省城投集团、东莞云彩及 广东云景应当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任 何重大不利变化。 广东云景自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司承担或享有，但如因 省城投集团及东莞云彩违反过渡期安排之约定造成广东云景亏损或发生损失的，所发生的亏损 或损失由省城投集团及东莞云彩承担。具体认定及执行方式由各方届时另行协商。 6、 如一方逾期未完全履行本协议约定的义务，则守约方应当以股权转让价款数额为基数， 按照自逾期之日起每日万分之三的比例各向守约方支付违约金。 7、本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表人签字（或签章）之日起生效。 五、本次交易应履行的审议程序 1、本次交易应该履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的相关规定，省城投集团为公司关联法人， 本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联 交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审 核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。 董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决， 非关联董事一致同意本次关联交易， 此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司 在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 2、董事会审计委员会的书面审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施 细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对 《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司 部分股权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见： 公司本次收购省城投集团所持有的广东云景90%股权及3.98%的出资权有利于解决公司与 省城投集团之间的同业竞争，定价原则符合相关监管规定。上述关联交易的发生均遵循了公开、 公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 经审查，公司董事会审计委员会同意将 《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部 分股权的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议审议。 3、独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原 则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了 《关于公司收购广东云景旅游文化 产业有限公司部分股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下： 公司拟以不高于人民币 53,121.45 万元 （最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理 机构核准或备案的评估结果） 收购省城投集团所持有的广东云景的 90%股权及 3.98%的出资权， 本次收购完成后， 广东云景将成为公司的控股子公司；本次交易可增强公司在珠三角区域的影 响力，为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实基础。 该议案已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》 等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。 六、关联交易的目的及对公司的影响 本次收购完成，广东云景将成为公司的控股子公司， 借助华阳湖湿地公园项目的持续运营， 有助于增加住宅项目的配套优势和市场升值空间，可提升公司的持续盈利能力，增强公司在珠 三角区域的影响力， 为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实基础；同时，本次交易有利于 解决公司与省城投集团之间的同业竞争。 七、需要特别说明的历史关联交易 1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为 41.51 亿元。 2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为 289.21 亿元，公司为省城投集团提供 担保余额为 12.9 亿元。 八、备查文件目录 1、公司第八届董事会第二十次会议决议； 2、公司第八届监事会第十九次会议决议； 3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见； 4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017 年 12 月 12 日