证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2017-073 厦门吉比特网络技术股份有限公司 关于2018年度预计日常性关联交易情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本关联交易事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交 公司股东大会审议。 公司2018年度预计日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间 因业务往来产生的交易，其中，向关联方采购商品、接受劳务有利于丰富公司产品线，增强持续盈利能力。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2017年12月12日，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公 司”）第三届董事会第十五次会议召开，公司董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1票回避表决审议通过了《关于审议公司2018年度预计日常性关联交 易情况的议案》。由于公司董事高岩先生担任预计关联交易对手方之一厦门淘金 互动网络股份有限公司董事，因此高岩先生对本议案回避表决。 2、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见： 公司已将2018年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认 真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司2018年度预计日常性关联 交易情况属于正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意将《关于审议公司2018年度预计日常性关联交易情况的议案》提 交公司第三届董事会第十五次会议审议。 3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下意见： 我们认为公司2018年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要， 额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意2018年度预计日常性关联交易事项。 4、董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见： 2018 年度预计日常性关联性交易是公司因正常经营需要产生，定价政策上 遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意将《关于审议公司2018年度预计日常性关联交易情况的议案》提 交公司第三届董事会第十五次会议审议。 5、该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 （二）2017年度日常性关联交易执行情况 2017年1-11月，公司发生日常关联交易金额合计为人民币68,349,838.50元， 预计2017年12月公司发生日常关联交易金额为人民币8,166,772.58元。截至本 公告日，公司未出现超额发生日常关联交易的情况，预计2017年度全年发生的 日常关联交易金额不会超过已经审批的2017年度日常关联交易金额。 2017年1-11月各类别关联交易金额详见下表： 单位：人民币元 关联交易类别 关联交易金额 向关联方采购商品、接受劳务 66,889,899.75 关联交易类别 关联交易金额 向关联方出售商品、提供劳务 472,774.19 经营租赁 987,164.56 合计 68,349,838.50 （三）2018年度日常性关联交易预计情况 公司根据2017年日常关联交易实际情况进行预测，预计2018年度日常关联 交易金额为人民币131,491,000.00元，具体情况详见下表： 单位：人民币元 关联交易 2018年预计 2017年1-11月 类型 关联人 关联交易金额 实际发生关联 交易金额 向关联方 厦门青瓷数码技术有限公司 94,232,000.00 56,821,254.11 采购商 品、接受 厦门淘金互动网络股份有限公司 36,276,000.00 10,043,645.64 劳务 小计 130,508,000.00 66,864,899.75 厦门青瓷数码技术有限公司 650,000.00 295,207.58 向关联方 厦门淘金互动网络股份有限公司 出售商 297,000.00 145,666.60 品、提供 厦门勇仕网络技术有限公司 17,000.00 8,490.57 劳务 成都数字狗科技有限公司 19,000.00 9,433.96 小计 983,000.00 458,798.71 其他 - 1,026,140.04 合计 131,491,000.00 68,349,838.50 上表中关联交易主要根据公司目前运营的游戏情况进行预计。公司的关联方范围可能受到公司及子公司对外投资情况的影响，关联交易金额可能受到后续新游戏代理运营情况等其他因素的影响。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 上述关联方均为公司联营企业（参股公司），各关联方情况如下： 1、厦门青瓷数码技术有限公司，成立于2012年3月1日，注册资本为人民 币1,113.10万元，住所为厦门软件园望海路4号502室之一，法定代表人：杨煦。 经营范围为网络技术开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为17.97%。 2、厦门淘金互动网络股份有限公司，成立于2013年6月26日，注册资本 为人民币500.00万元，住所为厦门市湖里区台湾街257号天地花园C幢9层B 单元，法定代表人：徐安平。经营范围为互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为30.00%。 3、厦门勇仕网络技术有限公司，成立于2014年12月15日，注册资本为人民币12.50万元，住所为厦门市湖里区园山南路806号1515室之二，法定代表人：刘镇拥。经营范围为软件开发；信息技术咨询服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为20.00%。 4、成都数字狗科技有限公司，成立于2016年8月15日，注册资本为人民 币1.25万元，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1 号楼3层A、B区，法定代表人：唐雨。经营范围为计算机软硬件开发、销售并 提供技术服务、技术转让、技术咨询；网络技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；网页设计；计算机系统集成；数据处理；农业技术、生物技术、新材料技术、环保技术、节能技术研发及技术推广；新能源技术开发；销售：计算机软件及辅助设备、办公用品及耗材、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、仪器仪表；游戏软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为20.00%。 （二）关联方履约能力分析 上述关联方依法存续且经营正常，具有一定的履约能力和支付能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 关联交易类别 关联交易主要内容 定价政策 公司或控股子公司为联营企业研发的 游戏提供运营服务。公司或控股子公司 遵循市场化原则，依 向关联方采购商 为取得运营网络游戏的权利，需向联营据行业水平并根据 品、接受劳务 企业支付游戏授权金，并在运营过程中游戏的具体情况由 根据一定的计算规则向联营企业支付 交易双方协商确定。 游戏分成款。 行政服务（联营企业租赁公司位于厦门综合考虑公司的单 的部分物业，公司提供相应的环境卫位运营成本以及市 生、安保管理服务和办公所需的场地硬 场价格，由交易双方 件设备，以及场地硬件设施维护）。 协商确定。 向关联方出售商 品、提供劳务 咨询服务（公司或全资子公司向联营公 遵循市场化原则，依 司提供咨询服务，如咨询办理互联网行据行业水平并根据 业资质准入、网络游戏前置审批，提供业务具体情况由交 法律及知识产权咨询等业务）。 易双方协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2018年度预计日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间因 业务往来产生的交易，其中，向关联方采购商品、接受劳务有利于丰富公司产品线，增强持续盈利能力。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。 五、上网公告附件 （一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司2018年度预计 日常性关联交易情况的事前认可意见》； （二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 六、报备文件 （一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第三届董事会审计委员会关于2018年度预计日常性关联交易情况的书面意见》。 特此公告。 厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会 2017年12月13日