股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-085号 永兴特种不锈钢股份有限公司 关于转让子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日召开 了第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于转让子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司部分股权的议案》，现将有关事项公告如下： 一、交易概述 1、交易的基本情况 公司子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”）拟在江西省宜丰县投资建设锂电新能源材料项目，项目初步规划年产能 3 万吨锂电材料（电池级碳酸锂及氢氧化锂），建设年产能240万吨采矿、选矿项目。一期规划建设年产1万吨电池级碳酸锂，并建设年产能120万吨采矿、选矿项目。一期项目投资约10亿元人民币（具体投资金额以发改委备案为准）。 永兴新能源已与宜丰县政府签署有关招商引资合同，锂电新能源材料项目一期可行性研究报告正在编制，相关工作正在有序推进。为推动公司锂电新能源业务的快速发展，提升公司碳酸锂产品的适用性和先进性，公司拟将持有的永兴新能源3,000万元人民币注册资本所对应的股权及相应的出资权利义务(实际缴纳金额为0元，占永兴新能源注册资本的 30%，以下简称“拟转让股权”)转让给李新海，转让价格为 0元。转让后，公司持有永兴新能源70%的股权，李新海持有永兴新能源30%的股权，李新海承担相对应的3,000万元人民币注册资本的出资义务。 2、交易的审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。董事会授权管理层负责股权转让的具体实施。公司已于2017年12月11日与李新海就本次股权转让签署了《股权转让协议》，该协议自公司内部有关机关批准之日起生效。 3、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手基本情况 姓名：李新海；性别：男；国籍：中国；住所：长沙市岳麓区高家坪**栋***室。 李新海系中南大学教授、博士生导师，教育部先进电池材料工程研究中心副主任，中国有色金属学会冶金物理化学学术委员会主任委员、中国锂电池行业协会理事，主持国家973课题、国家科技支撑计划课题、国家自然科学基金、湖南省重大专项、江西省重大科技支撑计划及校企业合作项目80余项，并获得国家科技进步二等奖、湖南省技术发明一等奖、湖南省科技进步一等奖、教育部发明二等奖等。 公司与李新海不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：江西永兴特钢新能源科技有限公司 2、统一社会信用代码：91360924MA368A877D 3、住所：江西省宜春市宜丰县工业园长新东路 4、企业类型：有限责任公司 5、法定代表人：高兴江 6、注册资本：10,000万人民币 7、经营范围：锂矿资源的综合开发、利用与加工；新能源材料的研发、生产与销售；国内贸易（国家限定公司经营或禁止的商品除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、设立时间：2017年8月30日 9、主要财务数据：截至2017年11月30日，永兴新能源总资产：89,511,400.89 元，净资产59,511,400.89元；2017年8月30日至11月30日，实现营业收入0元， 净利润-488,599.11元。（数据未经审计） 10、股权结构：本次转让前，公司认缴出资10,000万元，持股比例为100%，已 实缴出资6,000万元；本次转让后，公司认缴出资7,000万元，持股比例为70%；李 新海认缴出资3,000万元，持股比例为30%。 本次交易标的涉及的拟转让股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易的定价政策及定价依据 本次股权转让前，永兴新能源已进行锂电新能源材料项目前期准备工作，尚未开展实质性经营业务，且公司尚未实缴拟转让股权的出资额，交易双方按照公允合理的市场定价原则，最终协商确定本次交易价格为0元。 五、交易协议的主要内容 2017年12月11日，公司与李新海签署《股权转让协议》。 甲方：永兴特种不锈钢股份有限公司 乙方：李新海 1、甲方同意按照本协议约定向乙方转让拟转让股权，乙方同意按照本协议约定受让甲方持有的拟转让股权。转让完成后，甲方不再承担拟转让股权的出资义务，乙方即持有公司3,000万元人民币注册资本所对应的股权并承担相应的出资义务。 2、双方同意, 拟转让股权的转让价格为0元人民币。 3、双方同意，于本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起30日内，甲乙 双方应根据各自的出资义务将注册资本全额实缴到位。 4、双方同意, 完成本次拟转让股权之工商变更登记且双方全部出资实缴到位后, 在当前注册资本下，若公司进行利润分配，甲方及乙方可分别按 55%、45%的比例各 自享受分红。除前述分红比例调整外, 甲方及乙方仍根据各自出资比例享受股东权利 和承担义务。 5、双方同意, 若公司未来注册资本增加, 乙方有权按1元/1元注册资本的价格， 以增资的方式将其在公司的持股比例提高到45%。 6、本协议经双方签署并经甲方内部有关机关批准之日起生效。 六、涉及转让资产的其他安排 1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况； 2、本次交易不涉及人事变动计划等其他安排； 3、本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。 七、本次交易的目的和对公司的影响 公司本着“做优存量，做大增量”的原则，确定了在做优做强特钢业务的同时，在新能源金属材料进行布局的发展战略，延伸金属材料业务，开拓潜力巨大的锂电市场，培育新的利润增长点，为公司未来的业绩持续快速增长奠定基础。为此，公司已在江西省宜丰县设立永兴新能源，作为公司布局新能源金属材料的主要平台。 李新海享受国务院政府特殊津贴，是中国锂电池行业协会理事，李新海及其带领的团队拥有丰富的锂资源上下游综合开发利用相关的技术储备和实践经验，公司向李新海转让永兴新能源部分股权后，可充分发挥李新海及其团队的技术研发优势，不断加大产品和技术的研发力度，提升产品的市场竞争力。除电池级碳酸锂产品外，李新海熟悉其他新能源材料产品的生产原理、应用及未来产品技术发展趋势，李新海成为永兴新能源股东后，为公司今后在新能源材料领域产业链的延伸和优化打下基础。 本次股权转让完成后，永兴新能源由公司的全资子公司变为控股子公司，不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。就本次拟转让股权，公司尚未实际出资，转让后不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、备查文件 1、《股权转让协议》 特此公告。 永兴特种不锈钢股份有限公司董事会 2017年12月13日