中信证券股份有限公司 关于 新疆天山水泥股份有限公司 非公开发行 A股股票之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一七年十二月 中信证券股份有限公司 关于新疆天山水泥股份有限公司 非公开发行A股股票之上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]2205号”文核准，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过168,621,700股（含168,621,700股）人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行”或“本次发行”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）接受天山股份的委托，担任天山股份本次非公开发行的上市保荐人，认为天山股份申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、 发行人基本情况 （一）发行人基本信息 中文名称 ：新疆天山水泥股份有限公司 英文名称 ：XinjiangTianshanCementCo.,Ltd 注册地址 ：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 办公地址 ：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦 法定代表人 ：赵新军 上市地 ：深圳证券交易所 股票简称 ：天山股份 股票代码 ：000877 联系方式 ：电话：0991-6686791 传真：0991-6686782 公司网址：http://www.sinoma-tianshan.cn/ 电子邮箱：lixq3366@126.com 经营范围 ：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进 出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、 加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运 输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、 橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械 设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环 保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元 器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝 土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水 泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水 泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （二）发行人主要财务数据和指标 1、主要会计数据 单位：万元 主要会计数据 2017年1-9月/ 2016年度 2015年度 2014年度 2017年9月末 /2016年末 /2015年末 /2014年末 营业收入 503,311.51 500,126.21 504,665.04 654,357.26 利润总额 42,396.74 5,530.16 -66,713.70 31,496.37 归属母公司所有者的净利润 31,383.43 9,978.54 -52,505.07 25,248.39 归属于母公司所有者的扣除非 29,462.30 -10,460.09 -63,743.60 2,353.16 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 56,116.81 57,893.35 23,678.42 42,697.70 资产总计 1,884,865.99 1,847,210.71 2,053,036.64 2,162,763.13 负债总计 1,163,382.81 1,169,172.66 1,309,622.07 1,354,307.46 归属于母公司所有者权益合计 626,893.20 586,348.80 643,655.84 683,845.27 2、主要财务指标 主要财务指标 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收益（元/股） 0.36 0.11 -0.60 0.29 主要财务指标 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.11 -0.60 0.29 加权平均净资产收益率（%） 5.13 1.61 -7.80 3.76 二、 本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。 （二）股票面值 本次发行股票的面值为人民币1.00元。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行人2016年第八次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准新疆 天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205）中不超过168,621,700股（含168,621,700股）的要求，发行人最终确定的发行数量为168,621,700股。 （五）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即2016年9月29日），募集资金总额不超过11.50亿元。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.86元/股（向上舍入至保留两位小数）。 2017年5月18日，公司完成2016年年度权益分派。发行价格6.86元/股经 公司2016年年度分红后除权除息调整为6.82元/股。 （六）募集资金数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过168,621,700股（含168,621,700股）， 募集资金总额为1,149,999,994.00元，中国中材股份有限公司（以下简称“中材股 份”）全部以现金方式认购天山股份本次非公开发行的股份。 （七）发行对象 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中材股份。中材股份以现金 1,149,999,994.00元认购168,621,700股。 本次非公开发行方案实施前，中材股份直接持有发行人35.49%的股权，为发行人的控股股东。按照本次非公开发行168,621,700股计算，发行完成后预计中材股份直接持有发行人股权比例上升至45.87%，发行人控股股东不会发生变化；公司社会公众股比例不会低于10%，不存在发行人公司股权分布不符合上市条件之情形。 三、 保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七； 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；5、保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 四、 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、 保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下： 事项 安排 1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据有关上市保荐制度的规定精神，协 股东、其他关联方违规占用发行人资源 助发行人进一步完善防止大股东、其他 的制度 关联方违规占用发行人资源的制度，保 证发行人资产完整和持续经营能力。 2、督导发行人有效执行并完善防止其 根据有关上市保荐制度的规定，协助发 董事、监事、高级管理人员利用职务之 行人进一步完善防止其董事、监事、高 便损害发行人利益的内控制度 级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度。 根据有关上市保荐制度的规定，协助发 3、督导发行人有效执行并完善保障关 行人进一步完善和规范保障关联交易 联交易公允性和合规性的制度，并对关 公允性和合规性的制度，保荐代表人适 联交易发表意见 时督导和关注发行人关联交易的公允 性和合规性，同时按照有关规定对关联 交易发表意见。 保荐代表人在信息披露和报送文件前 4、督导发行人履行信息披露的义务， 事先审阅发行人的信息披露文件及向 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 中国证监会、证券交易所提交的其他文 券交易所提交的其他文件 件，以确保发行人按规定履行信息披露 义务。 根据有关上市保荐制度的规定，保荐代 5、持续关注发行人募集资金的使用、 表人通过列席发行人董事会、股东大 投资项目的实施等承诺事项 会，每季度对发行人进行现场调查等方 式跟踪了解募集资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项。 根据有关上市保荐制度的规定，协助发 行人进一步完善和规范为他人提供担 保等事项的制度，保荐代表人持续关注 6、持续关注发行人为他人提供担保等 发行人为他人提供担保等事项，发行人 事项，并发表意见 有义务及时向保荐代表人披露有关拟 进行或已进行的担保事项，保荐人将对 发行人对外担保事项是否合法合规发 表意见。 7、中国证监会、证券交易所规定及保 根据中国证监会、深圳证券交易所有关 荐协议约定的其他工作 规定以及保荐协议约定的其他工作，保 荐人将持续督导发行人规范运作。 六、 保荐人名称和保荐代表人的联系地址 中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：卢文、冯婧 项目协办人：张新 电 话：010-6083-8817 传 真：010-6083-6960 七、 保荐人认为应当说明的其他事项 无。 八、 保荐人对本次证券上市的保荐结论 受天山股份委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。 保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 卢文 冯婧 法定代表人（或授权代表）： 张佑君 中信证券股份有限公司 2017年12月13日