新疆天阳律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 天阳证发字[2017]第03号 新疆天阳律师事务所 乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店24、25层 邮编：830002 电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559 新疆天阳律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 天阳证发字[2017]第03号 致:新疆天山水泥股份有限公司 新疆天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆天山水泥股份有限公司（下称“发行人”或“天山股份”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行A股股票的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行已出具了天阳证发字[2017]第01号《新疆天阳律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行 A股股票之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、天阳证发字[2017]第02号《新疆天阳律师事务所关于为新疆天山水泥股份有限公司非公开发行 A股股票出具法律意见书之律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、天阳证发字[2017]第01-1号《新疆天阳律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、天阳证发字[2017]第01-2号《新疆天阳律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行A股股票之补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）及天阳证发字[2017]第01-3号《新疆天阳律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行A股股票之补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）和《证券发行与承销管理办法》（下称“《承销办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所律师就天山股份本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。 第一节 本所律师声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及有关事实进行审查判断，并据此发表相关的法律意见。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天山股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 四、本所律师已得到天山股份的声明，即天山股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 五、本所律师仅就天山股份本次非公开发行合规性的相关法律问题发表意见，本所律师对有关会计、审计、验资等报告数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 六、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中相同用语的含义一致。 七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。 八、本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报备本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、本次非公开发行的授权与批准 1、2016年9月28日，就本次非公开发行事宜，天山股份六届十九次董事 会分别审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》以及《关于暂不召开临时股东大会的议案》的决议。 2016年11月28日，天山股份六届二十二次董事会审议并通过了《关于召 开公司2016年第八次临时股东大会的议案》的决议。 2、2016年12月14日，天山股份2016年第八次临时股东大会分别审议并 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》以及《关于前次募集资金使用情况的报告》的决议。 3、根据发行人 2016年第八次临时股东大会的授权，2017年4月12日， 天山股份第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》的决议。 4、2016年12月1日，国务院国资委出具国资产权 [2016]1221号《关于 新疆天山水泥股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》，原则同意天 山股份本次非公开发行A股股票方案。 5、2017年12月5日，发行人收到中国证监会出具的证监许可［2017］2205 号《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过168,621,700股新股。 本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准。 二、本次非公开发行股票的发行方案 根据天山股份2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公 开发行股票方案的议案》、第六届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、发行人2016年度利润分配预案实施后调整的非公开发行股票发行价格和发行数量以及中国证监会证监许可[2017]2205号核准文件，发行人本次非公开发行方案主要条款如下： 1、发行的股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的对象为公司控股股东中国中材股份有限公司（下称“中材股份”），共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。 中材股份拟全部以现金方式认购天山股份本次非公开发行的股份。中材股份已经与公司签署了附生效条件的股份认购合同及补充协议。 4、发行数量、发行价格及定价原则 本次发行股票的数量为不超过167,638,483股（含167,638,483股），最终 发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.86元/股（向上舍入至保留两位小数）。 2017年5月18日，天山股份实施了2016年度利润分配预案，本次非公开 发行的数量由不超过167,638,483股（含本数）调整为不超过168,621,700股 （含本数），本次非公开发行的价格由6.86元/股调整为6.82元/股。 5、限售期安排 本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 6、募集资金数额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含115,000万元）， 扣除发行费用后将全部用于偿还借款。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。 7、上市地点 在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 本所律师认为，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定。 三、本次非公开发行股票发行过程及发行对象 1、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，发行人未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。 2、本次非公开发行的主承销商 根据发行人与中信证券股份有限公司（下称“中信证券、保荐机构或主承销商”）签订的《关于非公开发行人民币普通股（A）股并上市之承销及保荐协议》，发行人聘请中信证券担任本次发行股票的保荐机构和主承销商，中信证券以代销方式承销发行人本次非公开发行的 A股股票。发行人和中信证券就本次发行制定了发行方案。 经本所律师核查，中信证券具有担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商的资格。 3、本次非公开发行的发行对象 根据本次非公开发行方案，本次发行对象为中材股份，共计1名特定投资者， 截至本法律意见书出具日，该发行对象基本情况如下： 名称：中国中材股份有限公司；住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场 2号楼8层；法定代表人：刘志江；注册资本：357,146.4万元；类型：其他股 份有限公司（上市）；经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次发行前，中材股份持有发行人 312,381,609 股，占发行人总股本的35.49%，为发行人的控股股东。 本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记和私募基金备案。 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次发行对象不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行对象的主体资格。 4、本次非公开发行的股份认购合同 经本所律师核查，2016年9月28日，发行人与发行对象中材股份签订了附 生效条件的股份认购合同，2017年4月12日，发行人与中材股份签订了附生 效条件的股份认购合同之补充合同，合同权利义务明确，内容合法、有效，相关签署已经发行人2016年第八次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议决 议通过，符合相关法律法规的规定。 5、本次非公开发行的发行数量及发行价格 根据本次发行方案，本次非公开发行的发行价格为6.82元/股，发行数量为 168,621,700股。 6、本次非公开发行的认购情况 1）经本所律师核查，2017年12月5日，发行人召开第六届董事会第三十 二次会议，决议设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金存储和管理。 2）经本所律师核查，2017年12月6日，本次非公开发行的主承销商中信 证券向本次非公开发行的发行对象中材股份发送了《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》，根据中材股份出具的相关签收回执，发行对象确认收到了缴款通知书。 3）2017年12月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2017URA30384号《验资报告》，验证：“截至2017年12月6日止，认 购方已将认购资金合计人民币1,149,999,994.00元足额、及时划入主承销商在 中国银行北京白家庄支行开立的账户。主承销商在中国银行北京白家庄支行开立的331163646371账户本次实际收到天山股份非公开发行A股股票认购资金人民币1,149,999,994.00元。” 4）2017年12月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2017URA30385《验资报告》，验证：“截至2017年12月6日止，贵公 司实际发行168,621,700股、募集资金合计为人民币1,149,999,994.00元，扣 除发行费用 10,114,269.21元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,139,885,724.79元，其中：注册资本人民币168,621,700.00元、资本公积人 民币971,264,024.79元。截至2017年12月6日止，变更后的累计注册资本为 人民币1,048,722,959.00元，股本为人民币1,048,722,959.00元。” 本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购股份款项，本次发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记及工商变更登记等相关手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，天山股份本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；发行对象具备作为本次发行对象的主体资格；发行人与发行对象签署的股份认购合同合法、有效；本次非公开发行的发行过程及发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。 （以下无正文，为法律意见书签署页） 第三节结尾 本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、邵丽娅律师。 本法律意见书以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章为正式文本。 本法律意见书正本陆份，无副本。 负责人： 金山 经办律师： 李大明 邵丽娅 新疆天阳律师事务所 2017年12月6日