北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 补充法律意见（一） 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999邮编:100033 重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 补充法律意见（一） 德恒01F20160712-04号 致：山西三维集团股份有限公司 根据本所与山西三维签订的《专项法律顾问协议》，本所接受山西三维的委托，担任山西三维本次重大资产出售事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为山西三维本次重大资产出售事宜出具《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见》（德恒01F20160712-01号，以下称“《法律意见》”）。 根据深圳证券交易所于2017年11月23日下发的《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第24号）的要求，本所律师在对相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一）》（以下称“本补充法律意见”）。 本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见》中所述的法律意见出具依据、律所声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定，在充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下： 重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一） 一、 反馈问询3：“根据重组报告书显示，交易双方同意于交割日或之前 完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为山西三维履行了标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由三维华邦实际承担，并由三维华邦履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，该等事项不影响《重大资产出售协议》项下的交割及交割日的确定。请详细说明拟出售资产的主要权属情况，特别是相关固定资产、无形资产权属是否清晰，是否存在过户或交割障碍进而影响本次重组的实施；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” 回复意见： 山西三维拟出售资产的主要资产权属情况如下： （一） 固定资产 根据《资产评估报告》并经本所律师核查，拟出售资产的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及管道沟槽、机器设备、运输工具等，具体情况如下： 1. 房屋建筑物 标的资产在建工程中的扩建6000吨/年甲醇制氢项目含8项在建建筑物，共 计473�O。上述8项在建建筑物均建于山西三维拥有的土地使用权证号为洪国用 （2006）第106号的土地上（总面积为159,769.9�O）。截至本补充法律意见出 具之日，该扩建6000吨/年甲醇制氢项目已向山西省经济和信息化委员会履行了 备案程序，由于现已处于停止建设状态，故暂未履行其他项目审批手续。该 8 项在建建筑物尚未办理产权证书，具体情况如下： 序号 在建房屋建筑物 结构类型 建筑面积（m2） 所属在建工程 1 控制室 砖混 58 2 分析室 砖混 15 扩建6000吨/年甲醇制氢项目 3 配电室 砖混 100 重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一） 序号 在建房屋建筑物 结构类型 建筑面积（m2） 所属在建工程 4 脱盐水房 砖混 94 5 泵房 砖混 112 6 鼓风机房 砖混 62 7 值班室 砖混 27 8 厕所 砖混 5 上述8项在建建筑物不涉及产权的过户，公司将通过交付的方式于资产交割 日交割上述8项在建工程。根据《重大资产出售协议》，交易双方将于交割日或 之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。在交接确认书签署后，即视为山西三维履行了标的资产的交付义务。标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由三维华邦实际承担。 交接确认书签署后，将由三维华邦履行全部管理职责。故上述8项在建建筑物将由三维华邦承接相关建设及产权登记的事宜。 根据《资产评估报告》，除上述8项在建建筑物以外，本次交易不涉及房屋建筑物，《资产评估报告》中房屋建筑物科目项下主要是与机器设备不可分割的设备基础及设备安装的附属设施，未办理亦无法办理房屋产权证书。该等资产不涉及产权的过户手续，交易双方将根据《重大资产出售协议》，以签署交接确认书的方式，通过交付完成该等资产的交割。 2.构筑物及管道沟槽 根据《资产评估报告》并经本所律师核查，构筑物共48项，包括围栏、901钢结构、防雨棚等。管道沟槽共14项，包括钢筋水泥管道、盐酸储槽、排水沟等。 拟出售资产中构筑物及管道沟槽按评估值排序的前20大构筑物及管道沟槽具体情况如下： 单位：万元 序号 名称 账面原值 账面净值 成新率（%） 重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一） 序号 名称 账面原值 账面净值 成新率（%） 古屯、沟里、崔家庄 1 段排水管线 736.32 622.55 87 2 石灰窑 624.65 407.10 54 3 循环水冷却塔 345.27 245.16 72 4 消防通道 280.78 242.67 91 5 装卸站 218.57 205.30 93 6 孙堡村段排水管线 245.87 207.88 87 7 砼围堰 164.17 136.99 87 8 循环水冷却塔 158.56 103.13 70 9 冷却塔水池 146.79 104.19 72 10 汽车衡基础 73.35 63.40 93 11 自行车棚 69.61 54.03 86 12 钢筋混凝土废液槽 84.22 60.00 72 13 电缆沟 58.03 43.40 88 14 备煤栈桥 38.93 23.78 61 15 防雨棚 16.99 7.33 54 16 库房钢架遮雨棚 4.07 1.70 73 17 烟囱 15.07 10.74 77 18 防护墙 6.74 5.04 88 19 烟气炉遮雨棚 9.21 6.00 54 20 低热值废液贮槽 5.17 3.68 72 合计 3,302.39 2,554.06 该等资产不涉及产权的过户手续，交易双方将根据《重大资产出售协议》，以签署交接确认书的方式，通过交付完成该等资产的交割。 3.主要机器设备 根据《资产评估报告》并经本所律师核查，主要机器设备包括冷却塔、产品罐、变压器、电机等，拟出售资产中主要机器设备按评估值排序的前20大主要机器设备具体情况如下： 单位：万元 序号 名称 账面原值 账面净值 成新率（%） 1 焦炉煤气压缩机组 5,472.06 4,092.78 77 2 反应塔 3,891.75 2,809.76 97.6 3 第一加氢换热器 3,180.38 2,294.21 96.6 重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一） 序号 名称 账面原值 账面净值 成新率（%） 4 循环氢压缩机 3,028.86 2,135.79 96.6 5 浓缩/喷雾冷却/干 4,263.96 2,561.56 62 燥设备 6 酯化反应塔内件 3,367.06 2,458.86 77 7 1＃MEA蒸发器 2,834.94 887.17 47 8 2＃MEA蒸发器 2,834.94 887.17 47 9 补充氢压缩机 1,485.65 1,039.01 96.6 10 DCS和ESD系统 1,705.89 1,122.72 75.8 11 补充氢压缩机 1,548.44 1,124.84 78 12 第一加氢反应器 1,097.95 791.84 96.6 13 第一加氢反应器 1,097.95 791.84 96.6 14 加氢进料蒸发器 1,066.13 768.10 96.6 15 过滤器 1,007.03 856.61 93 16 顺酐罐 1,108.97 846.44 78 17 顺酐罐 1,108.97 846.44 78 18 MEA反应器 2,703.04 634.45 29 19 MEA反应器 2,785.06 686.54 29 20 2＃反应器 1,951.14 610.54 47 合计 47,540.18 28,246.67 该等资产不涉及产权的过户手续，交易双方将根据《重大资产出售协议》，以签署交接确认书的方式，通过交付完成该等资产的交割。 4.运输工具 根据《资产评估报告》并经本所律师核查，本次拟出售资产中共包括34辆 运输工具，其中客车/货车4辆，消防队车辆3辆，叉车7辆，电动车14辆，电 动吊车6辆。 （1）4辆客车/货车均已取得《机动车行驶证》，该等车辆需在资产交割日 前完成产权过户手续，具体情况如下： 序号 所有权人 品牌 车辆类型 牌照号码 1 山西三维 雨花牌NLK5040XJH 小型专用客车 晋LSW359 2 山西三维 五菱牌LZW6431MF 小型普通客车 晋LP0996 3 山西三维 五菱牌LZW6432KF 小型普通客车 晋LP1996 重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一） 序号 所有权人 品牌 车辆类型 牌照号码 4 山西三维 五十铃牌QL10403EWR1 轻型普通货车 晋LY1414 （2）3 辆消防队车辆系公司消防队车辆，由于主要供公司厂内消防使用， 暂未办理《机动车行驶证》。根据《重大资产出售协议》，三维华邦确认，其已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的瑕疵，三维华邦不会因为标的资产存在的瑕疵要求公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更《重大资产出售协议》项下的任何条款。该等消防车辆不涉及产权过户手续，将于资产交割日交付后由三维华邦履行全部管理职责。 （3）7辆叉车系厂区内使用的特种运输设备，不属于在公路上行驶的车辆，无需办理《机动车行驶证》，以上特种运输设备均经临汾市特种设备监督检验所2017年度检验合格。该等资产不涉及产权的过户手续，交易双方将根据《重大资产出售协议》，以签署交接确认书的方式，通过交付完成该等资产的交割。具体情况如下： 序号 所有权人 品牌 车辆类型 牌照号码 山西三维 安徽合力股份有限公司 叉车 厂内晋LA0403 1 CPD20 山西三维 安徽梯西埃姆叉车有限公司 叉车 厂内晋LA0405 2 FD2025T 山西三维 安徽合力股份有限公司 叉车 厂内晋LA0562 3 CPD15 山西三维 安徽合力股份有限公司 叉车 厂内晋LA0561 4 CPD15 山西三维 浙江杭叉工程机械集团有限 叉车 厂内晋LA0560 5 公司CPCD50H-C24 山西三维 厦门厦工机械有限公司 叉车 厂内晋LA0558 6 CPC252H 山西三维 厦门厦工机械有限公司 叉车 厂内晋LA0559 7 CPC252H （4）14辆电动车，由于仅供公司厂内使用，不属于在公路上行驶的车辆，故无需办理《机动车行驶证》。该等资产不涉及产权的过户手续，交易双方将根据《重大资产出售协议》，以签署交接确认书的方式，通过交付完成该等资产的 重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一） 交割。 （5）6辆电动吊车，由于并非车辆，故无需办理《机动车行驶证》。该等资产不涉及产权的过户手续，交易双方将根据《重大资产出售协议》，以签署交接确认书的方式，通过交付完成该等资产的交割。 （二） 无形资产 根据《资产评估报告》并经本所律师核查，拟出售资产的无形资产包括软件及非专利技术。 1.土地使用权 本次交易不涉及土地使用权转让。 2.软件 截至本补充法律意见出具之日，拟出售标的资产中含1项型号为 VE2104S0900的软件，该软件系于2006年从艾默生过程控制有限公司受让获得。 该项资产不涉及产权的过户手续，交易双方将根据《重大资产出售协议》，以签署交接确认书的方式，通过交付完成该项资产的交割。 3.专有技术/技术许可 截至本补充法律意见出具之日，拟出售标的资产中含6项专有技术/技术许 可，具体情况如下： 序号 专有技术转让/许可方 转让/许可内容 协议签署日 1 ConserS.p.A CONSERPTMEG项目的专有技术 2010.01 2 KoreaPTGCo.,Ltd. 3万吨PTMEG项目的专有技术许可 2008.02 3 1.5万吨PTMEG项目的专有技术许可 2003.03 4 PerstorpSpecialty 6万吨甲醛项目的专有技术许可 2005.11 ChemicalsAB 5 DavyProcess 7.5万吨1,4丁二醇项目的专有技术许可 2003.10 TechnologyLimited. 6 FronTech.Inc. Γ-丁内酯系列产品的专有技术许可 2002.05 重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一） 以上第1项专有技术系技术转让，山西三维拥有该专有技术的所有权；第2-6项专有技术系技术许可。截至本补充法律意见出具之日，山西三维已取得以上第2-6项专有技术许可方同意山西三维将相关技术许可合同的权利义务转让给三维华邦的书面同意函。故山西三维具有转让以上专有技术/技术许可的处分权。交易双方将根据《重大资产出售协议》，以签署交接确认书的方式，通过交付完成该项资产的交割。 根据山西三维的书面承诺并经本所律师核查，山西三维真实、合法地拥有拟出售资产，该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、冻结、拍卖或任何其他权利限制、禁止转让等情形，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形；转移或者过户给山西三维华邦集团有限公司也不存在任何法律障碍。 综上，本所律师认为： 1. 本次拟出售资产均系山西三维依法拥有并有权处分的资产，权属清晰， 标的资产上不存在任何其他的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，亦不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷。 2. 本次拟出售资产不涉及土地使用权及房屋建筑物（在建工程除外），不 涉及土地使用权及房屋建筑物的产权过户。在建工程项目下的在建建筑物将通过交付的方式于资产交割日交割后由三维华邦承接相关建设及产权登记的事宜。 3. 本次拟出售资产中，4辆取得《机动车行驶证》的机动车辆需于资产交割 日前完成产权过户手续，其余资产包括但不限于生产设备、运输工具均无需办理过户手续，交付即可完成标的资产所有权权属转移。 故，本次拟出售资产权属清晰，且不存在过户或交割障碍进而影响本次重组的实施。 二、 反馈问询11：“请你公司详细说明本次交易仅采取资产基础法进行评 重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一） 估的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” 根据《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。” 成本法即资产基础法，是一种在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。由于山西三维持续经营，具备可利用的历史资料，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，本次评估采用资产基础法进行评估。 根据中瑞国际为本次交易出具的《资产评估报告》，“通过对上市公司历史经营情况了解、分析，本次拟出售资产属于企业低效及冗余资产，被评估资产目前部分处于停产状态，且上市公司无相应的复产计划，无法准确确定和量化拟出售资产未来获利能力等采用收益法评估必须满足的条件，故本次评估不宜采用收益法进行评估。市场法通过与市场比较获得评估对象的价值，市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分，但本次评估，无法在市场上找到充足的可比案例，故本次评估不适用市场法进行评估。”因此评估机构仅采取了资产基础法进行评估。 《重组管理办法》第二十条规定“ 评估机构、估值机构原则上应当采取两 种以上的方法进行评估或者估值”，本次交易系由专业评估人员选择的评估方法，其在《资产评估报告》中明确说明无法选择两种以上方法的理由，本所认为不违反《重组管理办法》第二十条规定的“原则上”应当采取两种以上方法的规定。 本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。 （以下无正文） 重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一） （此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见（一）》签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 经办律师： 苏文静 经办律师： 王强 年 月 日