北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳交易所 关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函 所涉及问题的答复 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 二零一七年十二月十二日 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳交易所关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函所涉及问题的答复 [2017]京会兴专字第72000059号 深圳证券交易所公司管理部： 根据贵所“关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函”（非许可类重组问询函【2017】第24号），北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华会计师”、“我们”）作为山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”或“公司”）本次重大资产重组资产出售会计师事务所对下列事项说明如下： 一、问询函1、（2）提到请你公司详细说明除了最近三个会计年度相关贸易 收入存在会计差错外，是否在其他会计年度及最近一期披露的财务报告中存在同样问题；如是，请及时履行相关差错更正披露义务。 答复： 2017年1-9月贸易收入核查情况，子公司三维邦海2017年未进行焦炭及有色 金属贸易，其2017年1月账面列式了一笔贸易收入，系会计人员记账错误形成， 具体情况如下： 单位：元 年度 年 月20171-9 贸易收入 6,871,794.87 贸易成本 6,837,606.83 毛利 34,188.04 2、对以本年度财务状况和经营成果的影响 鉴于上述前期会计差错，根据《企业会计准则第28号――会计政策、会计估 计变更和差错更正》规定，本次会计差错更正对2017年三季度报告的影响情况 如下： 2017年9月： 单位：元 受影响的报表项目 调整前 调整金额（-表示调减） 调整后金额 预付账款 92,129,448.50 6,837,606.83 98,967,055.33 预收账款 79,627,965.17 6,871,794.87 86,499,760.04 营业收入 1,723,646,429.76 -6,871,794.87 1,716,774,634.89 营业成本 1,744,118,890.71 -6,837,606.83 1,737,281,283.88 利润总额 -348,067,608.43 -34,188.04 -348,101,796.47 净利润 -348,810,066.24 -34,188.04 -348,844,254.28 备注：上述调整已在《山西三维集团股份有限公司2017年9月备考财务报 告》相应章节中更新。 会计师意见：针对*ST三维进行差错更正后的财务报表，我们对*ST三维最 近一期相关贸易收入问题进行了核查，经核查，经会计差错更正后，*ST三维最 近一期披露的财务报告中无相同问题。 二、问询函1、（5）提到：请详细说明本次交易的独立财务顾问、会计师事 务所等中介机构基于在上述会计差错更正后的财务报告，认为“公司最近三年业 绩真实，相关会计处理符合企业会计准则规定”，是否符合《业绩变脸问答》相关要求。 答复： 公司于2017年4月5日申请停牌并开始推进重大资产重组工作，根据《关 于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，公司在对2014年度至2016年度贸易收入进行了自查，其中控股子公司三维邦海部分焦炭贸易业务、有色金属贸易业务存在不符合贸易收入确认原则的情形，依照《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，追溯重述2014年度、2015年度、2016年度财务报表，影响2014-2016年财务报表分别如下： 1、2016年度 单位：元 受影响的报表项目 调整前 调整金额（-表示调减） 调整后金额 营业收入 3,895,788,285.36 -43,306,299.35 3,852,481,986.01 营业成本 4,015,406,566.56 -43,306,299.35 3,972,100,267.21 2、2015年度 单位：元 受影响的报表项目 调整前 调整金额（-表示调减） 调整后金额 营业收入 7,577,388,044.50 -152,542,832.98 7,424,845,211.52 营业成本 7,573,780,465.66 -152,542,832.98 7,421,237,632.68 3、2014年度 单位：元 受影响的报表项目 调整前 调整金额（-表示调减） 调整后金额 营业收入 5,926,566,327.33 -166,647,893.38 5,759,918,433.95 营业成本 5,384,983,300.55 -166,647,893.38 5,218,335,407.17 备注：上述财务数据已经根据会计差错更正调整，详见《山西三维集团股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2017-117）。上述调整对净资产、利润总额、净利润均无影响。 会计师意见：针对*ST三维进行差错更正后的财务报表，我们根据证监会于 2016年6月24日发布的 《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次 重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，对*ST三维相关问题 进行了核查，经核查，*ST三维进行会计差错更正后的财务报告，及相关会计处 理符合企业会计准则规定，符合《业绩变脸问答》相关要求。 三、问询函14提到：请你公司详细说明本次交易对上市公司当期损益的具 体影响，及会计处理安排，相关会计处理是否符合有关企业会计准则规定；独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 本次交易为上市公司向控股股东山西三维华邦集团有限公司出售有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据，中瑞国际出具的“中瑞评报字[2017]第000251号”《资产评估报告》已在山西省国资委备案。本次交易评估基准日（即2017年3月31日）净资产账面价值38,078.60万元，根据中瑞国际出具的“中瑞评报字[2017]第000251号”《资产评估报告》，对本次交易净资产评估值为41,798.50万元，评估增值3,719.90万元。 根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会会计部函[2009]60号“《上 市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期”的相关规定，基于交易 对方是上市公司的控股股东，且使得上市公司受益，因此，应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得计入所有者权益。所以本次交易对上市公司当期损益无影响。 上市公司在编制财务报表时，将本次交易产生的增值部分计入资本公积。 会计师意见：本次交易上市公司将交易增值部分计入资本公积，对当期损益无影响，相关会计处理符合有关企业会计准则规定。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 二零一七年十二月十二日