证券代码：000755 证券简称：*ST 三维 公告编号：临2017-134 山西三维集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月20日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于 及摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于2017年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《山西三维集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。 公司于2017年11月23日收到了深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第24号），收到问询函后，公司立即组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、作出回复并对本重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。《山西三维集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网。 如无特殊说明，本公告所述的词语或简称与《山西三维集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中“释义”所定的词语或者简称具有相同的含义。 报告书修订、补充和完善的主要内容如下： 1、在重组报告书（修订稿）“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体 方案”之“（五）交易双方互负到期债务情况及交易金额测算”中，补充披露了交易双方互负到期债务的形成原因及相关金额测算情况。 2、在重组报告书（修订稿）“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体 方案”之“（十）期间损益安排”中，补充披露了期间损益安排的合法合规性及对上市公司当期损益的具体影响。 3、在重组报告书（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市 公司历史沿革”之“（六）主营业务发展情况”中，对公司2017年1-9月份营业收入及净利润数据进行了修订。 4、在重组报告书（修订稿）“第三章 本次交易对方基本情况”之“七、 最近两年一期主要财务数据和财务指标”中，对交易对方2017年9月30日/2017年1-9月财务数据进行了修订。 5、在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“一、有机 分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产”之“2、应收账款、预付账款、其他应收款”中补充披露其他应收款形成的具体原因、应收单位的具体情况及该类款项是否构成关联方的资金占用的情况。 6、在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产的基本情况”之“一、有 机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产”之“9、主要资产权属情况”中，补充披露了拟出售资产中房屋建筑物、构筑物及管道沟槽、主要生产设备、运输工具、土地使用权、软件、专有技术/技术许可的资产权属情况。 7、在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“二、相关 负债”之“6、其他应付款”中补充披露了其他应付款的具体情况、履行的审议程序和临时信息披露义务的执行情况。 8、在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“二、相关 负债”之“8、本次交易涉及的债权债务转移基本情况”中补充披露本次交易涉及的债权债务转移基本情况。 9、在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的 资产近三年运营情况”中，对标的资产近三年及一期具体运营情况进行了补充披露。 10、在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的 资产主要财务数据”中，对标的资产近两年一期的主要财务指标进行了补充披露。 11、在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、标的 资产最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中，补充披露了近三年交易、增资或改制的评估或估值情况以及与本次标的资产评估差异的原因及合理性分析。 12、在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的 资产涉及的人员安置情况”中补充披露职工安置方案及对公司的影响。 13、在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资产的评估情况”之“三、本 次评估方法的选择及其合理性分析”中补充披露本次交易仅采取资产基础法进行评估的合理性及合法合规性分析。 14、在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资产的评估情况”之“四、资 产基础法评估过程”中补充披露了评估涉及的科目、相关科目的评估结论、增减值合理性分析，并对应收账款、房屋建筑物、设备类资产、无形资产科目的评估方法进行了修订。 15、在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资产的评估情况”之“五、董 事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（二）本次交易价格公允性分析”之“3、拟出售资产定价合理性分析”中补充披露市场同类资产交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，对拟出售资产定价合理性进行分析。 16、在重组报告书（修订稿）“第八章 本次交易对上市公司财务状况和经 营成果讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论分析”中，对公司2017年9月末/2017年1-9月财务数据进行了修订。 17、在重组报告书（修订稿）“第八章 本次交易对上市公司财务状况和经 营成果讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论分析”之“（一）上市公司财务状况分析”中，对公司2017年9月末、2017年1-9月的资产结构分析、负债结构分析、偿债能力分析财务数据及相关分析进行了修订。 18、在重组报告书（修订稿）“第八章 本次交易对上市公司财务状况和经 营成果讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论分析”之“（二）上市公司经营成果分析”中，对公司2017年1-9月利润构成分析、盈利能力分析财务数据及有相关析进行了修订。 19、在重组报告书（修订稿）“第八章 本次交易对上市公司财务状况和经 营成果讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”中，对2017年9月30日/2017年1-9月资产构成变动分析、负债构成变动分析、本次交易前后收入及盈利能力分析、本次交易前后主要财务指标的财务数据及相关变动分析进行了修订。 20、在重组报告书（修订稿）“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司 备考财务报表”对2017年9月30日备考合并资产负债表、2017年1-9月备考合并报表财务数据进行了修订。 21、在重组报告书（修订稿）“第十二章 其他重要事项”之“二、本次交 易对上市公司负债结构的影响”中，对财务数据及相关变动分析进行了修订。 山西三维集团股份有限公司 2017年12月12日