证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-061 北京动力源科技股份有限公司关于第三期限制性 股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年12月12日召开第六届董事会第十六次会议，根据公司第三期限制 性股票激励计划及第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的考核结果，认为北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）未能完成第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期的公司业绩考核目标，激励对象在首次授予第二个解锁期所涉及的 397.5 万股限制性股票及预留授予第一个解锁期所涉及的40.75万股限制性股票进行递延解锁。 一、第三期限制性股票激励计划简述 1、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次 会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议； 2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并 通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见； 3、2015年10月8日，本公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议 并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案； 4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并 通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案； 5、2015年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通 过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的103名激励对象授予1,405万股限制性股票，公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项已发表同意的独立意见； 6、2015年11月5日，本公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通 过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》； 7、2016年10月24日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过 《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股4.61元调整为每股4.57元，公司独立董事关于本次会议相关议案已发表同意的独立意见； 8、2016年10月24日，本公司召开第六届监事会第五次会议，审议并通过 《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 9、2017年8月23日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通 过《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股4.57元调整 为每股4.0542元，预留授予限制性股票的回购价格由每股6.02元调整为5.3405元； 10、2017年12月12日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并 通过《关于第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。 二、关于未满足公司第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期解锁条件的说明 根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期解锁条件及完成情况说明如下表：序 首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期 完成条件情况说明 号 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 公司/激励对象未发生前述 1 （二）激励对象未发生以下任一情形： 情形，满足解锁条件。 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 2016年度公司扣除非经常 性损益后的净利润为 2 以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60% 12,815,951.41万元，较2014 年净利润增长率为-47.09%， 未完成公司业绩考核目标 3 《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施 激励对象绩效考核均达到考 考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。 核要求，满足解锁条件。 公司未能完成第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期的公司业绩考核目标。 三、董事会对公司第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见 经核实，公司因未能完成第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期的公司业绩考核目标而未能满足解锁条件，所涉及标的股票可根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行。 公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条之（三）规定：“ （1）首次授予及2015年度授出的预留部分限制性股票：若第一个和第二个解锁/预留解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁/预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。 （2）2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业 绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。” 因此，同意公司对第三期限制性股票激励计划第首次授予第二个解锁期所涉及的397.5万股限制性股票及预留授予第一个解锁期所涉及的40.75万股限制性股票进行递延解锁。 四、独立董事对公司第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的独立意见 公司独立董事发表意见如下： 1．公司第三期限制性股票激励计划系根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等当时有效的相关法律、法规及配套文件制定，公司符合相关法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形； 2．鉴于公司未能完成第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期的公司业绩考核目标，公司拟对第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。 此安排符合公司限制性股票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 3．本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 因此，我们同意公司第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的安排。 五、监事会对公司第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的核实意见 与会监事一致认为： 同意公司对第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期所涉及的 397.5万股限制性股票及预留授予第一个解锁期所涉及的40.75万股限制性股票 进行递延解锁。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十六次会议决议； 2、独立董事关于第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的独立意见； 3、公司第六届监事会第十三次会议决议。 特此公告。 北京动力源科技股份有限公司董事会 2017年12月12日