证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2017-088 重庆梅安森科技股份有限公司 关于转让宁波恒阳智慧牧业投资合伙企业（有限合伙）股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 1、重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于2017年12月12日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让宁波恒阳智慧牧业投资合伙企业（有限合伙）股权（以下简称“合伙企业”）的议案》，同意以0元的价格将公司持有的合伙企业75%的股权转让给宁波中科中投智慧医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中科”），交易完成后，公司将不再持有合伙企业股权。 2、经合伙企业全体合伙人同意，公司于2017年12月12日与宁波中科签署了《关于在宁波恒阳智慧牧业投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。 3、本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，无需报股东大会批准。 4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：宁波中科中投智慧医疗投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京中投智慧投资管理有限公司 注册资本：1亿元人民币 成立日期：2017年6月16日 公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1458室 经营范围：医疗项目投资、实业投资、投资管理、投资咨询；计算机系统集成、软件产品批发、零售；计算机网络工程施工。 主要股东：普通合伙人：北京中投智慧投资管理有限公司持股1%；有限合伙人：中科中投智慧城市科技有限公司持股99%。 执行事务合伙人北京中投智慧投资管理有限公司主要财务数据：截止2017年11月末，总资产648.85万元，净资产69.24万元；2017年1-11月，营业收入0万元，净利润-19.6万元。（财务数据未经审计） 宁波中科中投智慧医疗投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 履约能力分析：因本次交易的价格为0元，故不存在对方不能按时履行付款的风险。 三、交易标的的基本情况 1、交易标的 公司持有的宁波恒阳智慧牧业投资合伙企业（有限合伙）75%的股权。 （1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他限制转让的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。 （2）本次交易不涉及上市公司合并财务报表范围的变更。 （3） 公司于2016年12月15日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了 《关于对外投资发起设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司与宁波东控集团有限公司合伙成立合伙企业。该合伙企业于2016年12月23日成立，工商最终核定名称为“宁波恒阳智慧牧业投资合伙企业（有限合伙）”，公司认缴7,875万元，占比75%。截止目前，公司实缴0万元，该合伙企业未实际运行。 2、标的公司 公司名称：宁波恒阳智慧牧业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：宁波东控集团有限公司 注册资本：10,500万元 成立日期：2016年12月23日 公司住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1143室 经营范围：实业投资；投资管理、投资咨询；土木工程施工；农牧业设备安装；智慧农场规划设计、咨询；软件、计算机网络工程技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件批发、零售。 股东情况：普通合伙人宁波东控集团有限公司认缴出资额2,625万元，投资比例为25%，实缴出资额0万元；有限合伙人重庆梅安森科技股份有限公司认缴出资额7,875万元，投资比例为75%，实缴出资额0万元。 标的公司主要财务数据（未经审计）：截止2017年11月末，标的公司资产总额为1元，负债总额为1元，净资产0元，应收账款总额0元；2017年1-11月，标的公司实现营业收入0元，营业利润0元，净利润0元，经常活动产生的现金流量净额0元。 四、协议的主要内容 公司与宁波东控集团有限公司均未对有限合伙企业进行实际出资，合伙企业未实际运行，经各方友好协商达成一致，协议具体内容如下： 1、协议主体 出让方：（以下简称“甲方”）：重庆梅安森科技股份有限公司 受让方：（以下简称“乙方”）：宁波中科中投智慧医疗投资合伙企业（有限合伙） 2、转让财产份额及其价格：甲方将其在宁波恒阳智慧牧业投资合伙企业（有限合伙）75%的财产份额（认缴出资额7875万元，实缴出资为0万元），以人民币0万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。 3、转让财产份额价款的支付：乙方应将财产份额受让款0万元于2017年12月16日前一次性以货币支付给甲方。 4、自转让之日起，乙方对合伙企业债务承担有限责任。 5、转让后，甲方对合伙企业之前及之后的债务均不再承担责任。 6、违约责任及争议的解决方法：协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。 7、协议生效：经双方签字后生效。 8、其他说明 本次交易完成后，公司不再持有合伙企业任何股份；合伙企业股权结构为：普通合伙人宁波东控集团有限公司认缴出资额2,625万元，投资比例为25%；有限合伙人宁波中科中投智慧医疗投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额7,875万元，投资比例为75%。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次交易系鉴于公司智慧牧业项目发生变更（具体详见公司于2017年11月4日披露的《关于重大合同的进展公告》），且公司与宁波东控集团有限公司均未对有限合伙企业进行实际出资，合伙企业未实际运行，经各方友好协商达成该交易事项。 公司未对本次交易所转让的股权实际出资，合伙企业亦未实际运行，本次交易价格为0元，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生影响。 六、本次交易的其他说明 公司本次交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，不存在任何其他安排。 七、独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次股权转让已履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。综上所述，我们一致同意公司本次股权转让事项。八、备查文件 1、第三届董事会第十七次会议决议 2、《关于在宁波恒阳智慧牧业投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》 特此公告。 重庆梅安森科技股份有限公司 董事会 2017年12月13日