东吴证券股份有限公司 关于广东奥马电器股份有限公司 下属子公司投资之合伙企业 变更普通合伙人暨关联交易的核查意见保荐机构 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 二零一七年十二月 东吴证券股份有限公司 关于广东奥马电器股份有限公司 下属子公司投资之合伙企业 变更普通合伙人暨关联交易的核查意见 2017年12月13日，广东奥马电器股份有限公司（以下简称奥马电器、上 市公司或公司）召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于平潭钱包股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更普通合伙人暨重新签订 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理参与投资平潭钱包股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事宜的议案》。东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构）作为奥马电器2015年非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关规定，对奥马电器下属子公司投资之合伙企业变更普通合伙人暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下： 一、合伙企业的基本情况 公司第三届董事会第四十八次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司对外投资设立产业基金暨关联交易的议案》。公司全资子公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称网金创投）与钱包投资管理（横琴）有限公司（以下简称钱包投资）共同投资设立平潭钱包产业投资基金（有限合伙）。合伙企业的总出资份额为人民币60,000万元，网金创投出资59,970万元，占出资额的99.95%并担任有限合伙人；钱包投资出资30万元，占出资额0.05%并担任普通合伙人。具体内容请详见公司于2017年3月15日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-026）。 上述产业基金已于2017年4月19日在平潭综合实验区市场监督管理局办理了工商登记手续，最终工商登记名称为：平潭钱包股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称钱包基金）。 二、本次变更普通合伙人暨关联交易情况 1、普通合伙人变更情况 经钱包投资提出，全体合伙人协商，钱包投资拟将其持有的钱包基金30万元合伙份额全部转让给沣石（上海）投资管理有限公司（以下简称沣石投资）并退伙；沣石投资入伙。 本次合伙份额转让后，沣石投资成为钱包基金的普通合伙人并执行合伙事务，沣石投资系公司董事饶康达先生实际控制并担任执行董事的企业，根据《上市规则》的相关规定，系公司之关联法人。 2、重新签订《合伙协议》的情况 沣石投资入伙后将与网金创投重新签订《合伙协议》，合伙协议主要条款如下： （1）合伙目的： 为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 （2）合伙经营范围： 在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资，投资管理，资产管理（以上均不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）合伙期限：30年。 （4）合伙人：共2个，普通合伙人：沣石（上海）投资管理有限公司、有限合伙人：西藏网金创新投资有限公司 （5）合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 普通合伙人:沣石（上海）投资管理有限公司，认缴出资额30万元人民币，占合伙企业总出资额的0.05%，以货币方式出资，认缴出资于2047年3月22日前缴足。 有限合伙人:西藏网金创新投资有限公司，认缴出资额59970万元人民币，占合伙企业总出资额的99.95%，以货币方式出资，认缴出资于2047年3月22日前缴足。 （6）利润分配、亏损分担方式： 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。 （7）合伙事务的执行： 经全体合伙人决定，委托沣石（上海）投资管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 （8）投资决策 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由三名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关与合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。由普通合伙人定期或不定期召集投资决策委员会会议，投资决策委员会决议应经三分之二（含）以上委员批准通过。 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 3、沣石投资基本情况 名称：沣石（上海）投资管理有限公司 统一社会信用代码: 91310000MA1K31TA2Q 类型：其他有限责任公司 注册资本：30000万人民币 法定代表人：饶康达 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 成立日期：2015年11月6日 经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 沣石投资系经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，编号：P1027544。 三、已履行的决策程序 1、2017年12月13日，公司独立董事出具事前认可意见并发表独立意见，对本次钱包基金变更普通合伙人暨关联交易事项予以事先认可； 2、2017年12月13日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于平潭钱包股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更普通合伙人暨重新签订 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理参与投资平潭钱包股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事宜的议案》，在审议相关议案时，公司董事赵国栋先生（担任钱包投资执行董事）、饶康达先生已回避表决。 根据《上市规则》及公司章程等有关规定，前述事项尚需提交股东大会审议，在审议相关议案时，公司控股股东、实际控制人赵国栋先生及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司需回避表决。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次钱包基金变更普通合伙人暨关联交易事项业经公司独立董事事先予以认可并经公司董事会无关联董事审议通过，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据《上市规则》及《规范指引》等相关规定，前述事项的实施尚需提交公司股东大会审议通过。东吴证券对钱包投资变更普通合伙人暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司下属子公司投资之合伙企业变更普通合伙人暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人： 尹鹏 祁俊伟 东吴证券股份有限公司 年 月 日