国信证券股份有限公司关于 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 控股子公司对外提供委托贷款的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等规章及规范性文件的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）2015年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司为控股子公司提供委托贷款行为进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、委托贷款事项概述 中海达第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股子公司对外提供委托贷款的议案》，同意控股子公司广州中海达天恒科技有限公司（以下简称“海达天恒”）为控股子公司西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）提供银行委托贷款额度不超过2,000 万元，期限为 1 年（自董事会审批通过且签订的银行委托贷款合同生效之日起计算），委托贷款年利率为6%。后续海达天恒和灵境科技将在董事会审议通过后，与银行机构具体签订委托贷款合同。独立董事和保荐机构已就此事项发表了明确同意的意见。 根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次委托贷款不构成关联交易，且在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后并授权海达天恒管理层具体办理相关事宜。 二、委托贷款方的基本情况 公司名称：广州中海达天恒科技有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59EABM8D 成立日期： 2016年08月11日 注册地点：广州 法定代表人：李刚 注册资本： 1000万元人民币 经营范围：仪器仪表批发;通信设备零售;电子元器件零售;电子产品零售;软件零售;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;地理信息加工处理;货物进出口（专营专控商品除外）;电子元器件批发;电子产品批发;软件批发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口;网络技术的研究、开发;电子测量仪器制造;通信终端设备制造;导航、气象及海洋专用仪器制造;绘图、计算及测量仪器制造;光学仪器制造;互联网商品销售（许可审批类商品除外）。 与公司关系：公司控股子公司 委托贷款方最近一年又一期的财务指标（单位：元）： 资 产 2016年12月31日 2017年09月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 14,168,196.11 106,624,466.43 负债总额 12,456,992.96 85,921,250.33 净资产 1,711,203.15 20,703,216.10 归属于母公司净资产 1,711,203.15 20,703,216.10 损 益 2016年1-12月 2017年1-9月 （经审计） （未经审计） 营业收入 4,493,958.94 255,291,460.06 净利润 -6,852,998.16 18,492,012.95 归属于母公司净利润 -6,852,998.16 18,492,012.95 三、委托贷款对象的基本情况 公司名称：西安灵境科技有限公司 统一社会信用代码：91610131742832922U 成立日期： 2003年 03月 25日 注册地点：西安 法定代表人：徐建荣 注册资本： 1402.1079 万元人民币 经营范围：计算机多媒体技术及相关电子产品的开发、销售、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；电子工程设备的设计与安装；装饰装修工程施工；建筑智能化工程设计、施工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；汽车销售；电脑图文制作。 与公司关系：公司控股子公司 贷款对象最近一年又一期财务指标（单位：元）： 资 产 2016年12月31日 2017年09月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 223,571,881.94 241,830,310.56 负债总额 111,023,286.48 73,108,301.06 净资产 112,548,595.46 168,722,009.50 归属于母公司净资产 113,228,564.11 169,401,978.15 损 益 2016年1-12月 2017年1-9月 （经审计） （未经审计） 营业收入 116,156,514.42 73,414,748.22 净利润 33,575,517.72 6,173,414.04 归属于母公司净利润 33,624,346.59 6,244,361.59 四、委托贷款协议的主要内容 本次海达天恒为灵境科技提供银行委托贷款额度不超过2,000 万元，期限为 1 年（自董事会审批通过且签订的银行委托贷款合同生效之日起计算），委托贷 款年利率为 6%。海达天恒和灵境科技将在公司董事会审议通过后，与银行机构 具体签订委托贷款合同。 公司授权海达天恒管理层具体办理相关委托贷款事宜。 五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响 1．委托贷款的目的 本次委托贷款的目的是在不影响海达天恒正常运营的前提下，提高海达天恒部分暂时闲置自有资金的使用效益，并为灵境科技的经营发展提供资金支持。 2．风险防范措施 本次委托贷款的主要风险来自贷款对象可能存无法按期偿还贷款的风险。公司对贷款对象以及担保人的财务情况进行了深入调查，委托贷款对象资产和经营情况良好，无不良信用记录，且为公司的控股子公司，财务风险可控，委托贷款形成坏账的可能性较小。公司将在委托贷款期限内持续跟踪委托贷款对象的经营情况和资金使用情况。 3．对公司的影响 海达天恒在保证其日常经营所需资金的情况下，利用自有资金向灵境科技提供银行委托贷款，有利于其提高资金使用效益。本次委托贷款事项不会对公司的生产经营产生影响，并将有利于促进控股子公司灵境科技的项目开发。 六、相关审核及批准程序 1、2017年12月13日，第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公 司控股子公司对外提供委托贷款的议案》。 根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次委托贷款不构成关联交易，且在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后并授权海达天恒管理层具体办理相关事宜。 2、独立董事审议了《关于公司控股子公司对外提供委托贷款的议案》，并发表了明确同意意见。 七、保荐机构的核查意见 （1）《关于公司控股子公司对外提供委托贷款的议案》已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。 （2）公司控股子公司本次为贷款对象提供委托贷款，资金来源为海达天恒暂时闲置的自有资金，本次贷款操作遵循了公允、合理和市场化原则，风险较小且有利于提高海达天恒的资金使用效益，不存在损害公司全体股东利益的情况。 同时，灵境科技目前的业务发展迅速，经营情况较好，财务状况健康，我们认为其具有足够的偿还债务能力。保荐机构对公司本次使用自有资金向控股子公司提供委托贷款事项无异议。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司控股子公司对外提供委托贷款的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 王展翔 戴锋 国信证券股份有限公司 年月 日