证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2017-117 广州市香雪制药股份有限公司 关于回购公司股份的预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 基于对广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自筹资金进行股份回购，公司于2017年12月13日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了回购公司股份预案的议案，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不超过人民币1.3亿元的自筹资金回购公司股份，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内,具体内容如下: 一、回购股份的方式 公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。 二、回购股份的目的和用途 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作股权激励计划。 三、回购股份的价格或价格区间、定价原则 为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股股份的价格为 不超过人民币10元/股。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 四、拟用于回购的资金总额以及资金来源 本次回购的资金总额不超过人民币 1.3亿元，资金来源为公司的自筹资金。 五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。在回购资金总额不超过人民币 1.3 亿元、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，预计回购股份约为 1,300万股，占公司目前已发行总股本比例约 1.97%。具体回购股份的数量以回 购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 六、回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 七、决议的有效期 与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。 八、预计回购后公司股权的变动情况 本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,300万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.97%，若回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份后的公司股权的变动情况如下： 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股 1,077,336 0.16% 14,077,336 2.13% 二、无限售条件股 660,398,999 99.84% 647,398,999 97.87% 三、股份总数 661,476,335 100% 661,476,335 100% 九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额不超过人民币1.3亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 截至2016年12月31日，公司营业收入186,208.79万元，总资产为798,872.69万元，归属于上市公司股东的净资产为339,659.58万元。2016年，公司实现归属上市公司股东的净利润为6,602.41万元。 回购资金最高限额1.3亿元、回购价格为10元/股的前提下，按照回购数量1,300万股计算，回购后公司控股股东仍为广州市昆仑投资有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。 十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 十一、办理本次回购股份事宜的具体授权 为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜： 1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 十二、独立董事意见 1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。 2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。 3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1.3亿元，资金来源为自筹 资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。 十三、其他说明事项 根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 十四、备查文件 1、第七届董事会第二十次会议决议； 2、独立董事关于回购公司股份事项的独立意见。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2017年12月13日