证券代码:000533 证券简称:万家乐 公告编号:2017-054 广东万家乐股份有限公司 关于参与设立股权投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12 月12日召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过公司拟作为有限合伙人 参与设立股权投资基金，与顶寅通宸（上海）股权投资基金管理有限公司、华融创新投资股份有限公司、华融（天津自贸区）投资有限公司、张超然、任莉群共同发起设立“霍尔果斯顶寅通宸股权投资合伙企业（有限合伙）” （暂用名，最终名称以企业登记机关核准为准）进行非上市企业股权投资的议案。其中公司以自有资金不超过人民币25000万元认缴出资额，出资额占认缴出资总额的23%以内。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据董事会决议，将该议案提交公司股东大会审议。 本次交易的具体内容如下： 一、投资基金基本情况 1、合伙企业名称：霍尔果斯顶寅通宸股权投资合伙企业（有限合伙）（暂用名） 2、统一社会信用代码：未有 3、类型：有限合伙企业 4、注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市 5、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、基金规模：113401万元人民币 7、合伙期限：合伙企业的期限为自成立之日起10年 8、基金主体及出资情况 认缴出资额 合伙人姓名/名称 身份 证件及其编号 （万元） 顶寅通宸（上海）股权投资基金管理有限 普通合伙人 91310000MA1FL21D5P 1 公司 华融创新股份有限公司 有限合伙人 91440300359841412B 50,000 华融（天津自贸区）投资股份有限公司 有限合伙人 91120118MA06Y7322H 20,000 张超然 有限合伙人 350321198812292251 6,200 任莉群 有限合伙人 422201197112170020 12,399 广东万家乐股份有限公司 有限合伙人 914406061903638801 24,801 合计 - - 113401 9、出资缴付 所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。普通合伙人认缴出资应于本合伙企业投资期间届满之前出资，经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整缴纳期限。有限合伙人认缴的出资，应根据普通合伙人的通知要求缴清，经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整认缴出资额。 10、投资范围及方向 合伙企业的投资范围为非上市公司股权投资。 11、基金退出机制 本基金将遵循收益最大化原则，其投资项目将视条件通过包括但不限于IPO、新三板挂牌、出售等方式实现适时退出。 12、本基金还须按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。 二、合伙人基本情况 （一）普通合伙人 顶寅通宸（上海）股权投资基金管理有限公司 法定代表人：吴剑 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：10000元 统一社会代码：91310000MA1FL21D5P 营业范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。 住所地：上海市崇明区城桥镇江帆路329弄15号801室。 成立时间：2016年3月28日 股权结构：赵红利持股50%、刘启佳持股50% 赵红利，身份证号510725198309155126，住江苏省南通市崇川区东大城市 花苑2-403。 刘启佳，身份证号220523198906131613，住吉林省辉南县抚民镇铺板石村 铺板石屯。 顶寅通宸（上海）股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。 （二）有限合伙 1、华融创新投资股份有限公司 法定代表人：邹俊 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 注册资本：50000万元 统一社会代码：91440300359841412B 营业范围：投资管理；受托资产管理；投资顾问。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 住所地：北京市西城区新街口外大街28号102号楼272室 成立时间：2016年1月7日 股权结构：华融致远投资管理有限责任公司持股51%；视觉（中国）文化发 展股份有限公司持股20%；北京金融街资本运营中心持股20%；河南信赖资产管 理有限公司持股9%。 2、华融（天津自贸区）投资股份有限公司 法定代表人：顾剑飞 企业性质：股份有限公司 注册资本：50000万元 统一社会代码：91120118MA06Y7322H 营业范围：投资业务（国家法律和政策禁止的除外）；资产管理服务；投资咨询；投资管理；财务咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所地：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-8966 号室 成立时间：2015年11月26日 股权结构：华融致远投资管理有限责任公司持股51%；上海泰达投资有限公 司持股29%；天津静泓投资发展有限公司持股20%。 3、张超然 男，身份证号350321198812292551，住福建省莆田市秀屿区埭头镇汀歧村 塔尾109号。 4、任莉群 女，身份证号422201197112170020，住湖北省孝感市孝南区书院街正北街 92号。 三、合伙协议的主要内容 合伙协议的具体内容尚未最终确定，本公司授权公司董事长继续与各合伙人洽谈相关事宜，并签署合伙协议和与设立该股权投资基金相关的其他文件。待合伙协议签署后，公司再披露协议的主要内容。 四、本次交易的目的和影响 公司本次对外投资使用公司自有资金，对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。 五、风险提示 （一）截至本日，本基金各合伙人尚未出资，本基金存在无法按期募足出资额的风险。 （二）本基金还须按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。 （三）基金在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在行业发展和行业政策变化的不确定性风险。 如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。 （四）公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 广东万家乐股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议。 特此公告。 广东万家乐股份有限公司董事会 二�一七年十二月十三日