证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2017-049 中航重机股份有限公司 关于拟转让所持航空工业新能源69.3%股权给航空规划院暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的名称：中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称：航空工业新能源、 目标公司或标的企业）69.3%股权。 交易金额：截至评估基准日2017年9月30日，航空工业新能源净资产评估价值 为人民币 59,680.36 万元，公司所持航空工业新能源 69.3%股权的评估价值为人民币 41,358.49万元。上述评估值尚需经有关国有资产管理部门备案。公司将参照评估备案结 果确认的评估价格确定本次交易的交易价格。 本次交易构成关联交易。本次关联交易金额预计将达到公司最近一期经审计净资 产的5%以上，需获得股东大会的批准。 最近12个月内，公司与本次交易对方未发生其他关联交易，也未与其他关联方发 生交易类别相关的其他关联交易。 本次交易尚需经中国航空工业集团公司（以下简称：航空工业）审批同意及本公 司股东大会审议通过后方可实施。 一、本次交易基本情况 1．为进一步聚焦公司主业，公司拟通过协议转让的方式将所持中国航空工业新能源投资有限公司 69.3%的股权（以下简称：标的股权），转让给公司实际控制人航空工业控股的中国航空科技工业股份有限公司（以下简称：中航科工）的全资子公司中国航空规划设计研究总院有限公司（以下简称：航空规划院）。 2．根据中通诚资产评估有限公司（以下简称：中诚通评估公司）出具的《中航重机股份有限公司拟转让所持中国航空工业新能源投资有限公司69.3%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2017年9月30日，目标公司净资产评估价值为人民币59,680.36万元，公司所持目标公司69.3%股权的评估价值为人民币41,358.49万元。上述评估值尚需经有关国有资产管理部门备案。 3.公司将参照上述评估备案结果确认的评估价格确定本次交易的交易价格，并与航空规划院签署收购协议。 4．本次交易的转让方和受让方实际控制人均为航空工业，符合协议转让的条件，构成关联交易。本次关联交易金额预计将达公司最近一期经审计净资产的 5%以上，需获得股东大会的批准。 5．本次交易已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，尚需经航空工业审批同意及公司股东大会审议通过后方可实施。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中航重机的实际控制人为航空工业，航空规划院的控股股东的实际控制人也为航空工业，交易双方属于同一实际控制人航空工业控制下的企业。 （二）航空规划院的基本情况 1、基本信息 名称：中国航空规划设计研究总院有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市西城区德胜门外大街12号 法定代表人：廉大为 注册资本：人民币柒亿伍仟万元整 成立日期：1991年7月19日 经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险性评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建设工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房屋租赁、物业管理；承包境外工程及境内国际招标工程；承包工程勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、股权结构 序 股东名称（全名） 认缴出资（万元 实缴出资（万元 持股比例 号 人民币） 人民币） （%） 中国航空科技工业股份 1 有限公司 75,000 75,000 100 合计 75,000 75,000 100 3、近三年主营业务发展情况及主要财务指标 航空规划院具有为客户提供投资、规划、咨询、勘察、设计、建设、运营以及工程造价、建设项目环境影响评价、工程招标代理、工程监理等全价值链、全方位服务的能力，主要市场方向为航空工程及能源环境工程等。 近年来，航空规划院生产经营状况良好，近三年（2014年、2015年、2016年）营业 收入分别为83.06亿元，87.10亿元、86.25亿元，净利润分别为：2.72亿元、3.15亿元、 2.95亿元。 三、 关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的标的为航空工业新能源 69.3%的股权。本次关联交易标的权属清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 （二）标的企业情况 1、基本信息 名称：中国航空工业新能源投资有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市东城区方家胡同46号3251房间 法定代表人：刘忠文 注册资本：人民币叁亿贰仟玖佰陆拾捌万柒仟陆佰元整 成立日期：1989年1月26日 经营范围：燃机发电投资；垃圾焚烧发电投资；风力发电、风电设备的投资；风力发电设备研制、生产；机电产品的生产、销售；燃机动力工程技术咨询、服务；进出口业务；风险投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、股权结构 序 股东名称（全名） 认缴出资（万元 实缴出资（万元 持股比例 号 人民币） 人民币） （%） 1 中国航空工业集团公司 10,121.4093 10,121.4093 30.7 2 中航重机股份有限公司 22,847.3507 22,847.3507 69.3 合计 32,968.76 32,968.76 100.00 3、主要财务指标 经本次股权转让审计，航空工业新能源2016年12月31日总资产为人民币21.19亿 元，总负债为人民币14.93亿元，净资产为人民币6.26亿元；2016年度的营业收入为人 民币2.18亿元，净利润为人民币0.47亿元。 经本次股权转让审计，航空工业新能源2017年9月30日总资产为人民币23.67亿元， 总负债为人民币17.57万元，净资产为人民币6.10亿元；2017年1月-9月营业收入为人 民币1.59亿元，净利润为人民币-0.69亿元。 4、公司对标的企业担保等情况 本次交易完成后，航空工业新能源及其下属全资、控股企业中航工业南充可再生能源有限公司、中航粤海风力发电有限公司、成都爱依斯凯华燃机发电有限公司、中航百安新能源电力有限公司、中航朝风新能源电力有限公司、中航申新风力发电有限公司、金州（包头）可再生能源有限公司，将不再纳入公司合并报表范围。 截至2017年9月30日，公司为目标公司下属子公司金州（包头）可再生能源有限公 司共提供三笔担保，担保合同金额分别为人民币18,000万元、人民币8,938.5184万元和 人民币8,856.6651万元。 （三）关联交易价格的确定 公司将参照评估备案结果确认的评估价格确定本次交易的交易价格。为保证本次交易的公平性，双方经过招标等程序聘请中通诚评估公司对目标公司进行评估。 四、本次交易的主要内容和履约安排 本次交易尚需履行评估备案、航空工业审批同意、公司股东大会审议通过等程序，因此交易双方尚未签订协议。后续待履行完毕上述程序后，交易双方将签署协议，公司将另行进行信息披露。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易是基于集团内产业布局，促进中航重机更加整合主营业务，聚焦主业发展，符合中航重机未来产业发展，本次交易后，航空工业新能源及其下属全资、控股企业将不再纳入中航重机合并报表范围。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 1、2017年12月13日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过《关于公 司拟转让航空工业新能源69.3%股权给航空规划院暨关联交易的议案》。关联董事姬苏春、 李雁北、余霄、张育松、梅瑜回避表决。 2、4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体如下： 1）本次关联交易有助于改善公司的产业布局，聚焦主业发展，是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 2）本次关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次交易尚需经航空工业于国有资产管理部门进行评估备案，并取得航空工业关于本次交易的审批同意。 七、 上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见中航重机股份有限公司董事会 2017年12月13日